Türkiye’de Şirket Kuruluşu, Şirket Türleri, Özellikleri ve Güncel Kuruluş Maliyetleri

Şirketin Unsurları Nelerdir?

Şirketin unsurları; kişi unsuru, sözleşme unsuru, sermaye unsuru ve ortak amaç unsurundan oluşur. Şirketin unsurları, şirketler hukuku çerçevesinde belirlenmiş olup dört ana unsur içerir:

1. Kişi Unsuru: Şirket kurmak isteyen ortaklar, Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen sınırlamalar haricinde gerçek veya tüzel kişi olabilirler. Bir şirkete ortak olabilmek için fiil ehliyetine sahip olmak gerekmektedir. Yani, şirketin kurucularının yasal olarak yetkin olmaları gerekmektedir.
2. Sözleşme Unsuru: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 620. maddesi adi ortaklık sözleşmesini “iki ya da daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendikleri sözleşme” olarak tanımladığından, bir şirketin temelinde bir sözleşme ilişkisinin var olduğu kabul edilir. Şirketin kuruluşunda bir sözleşme bulunması esastır ve bu sözleşme, ortakların hak ve sorumluluklarını, paylaşımı, yönetim yapısını ve diğer önemli konuları belirtir. Ancak, şirket sözleşmesi diğer sözleşmelerden farklı özellikler gösterebilir.
3. Sermaye Unsuru: Şirketlerde ortakların şirkete sermaye (pay) koymaları gerekmektedir. Sermaye, sadece nakit olmayabilir; mal, hak, alacak, emek, ticari itibar gibi ekonomik değer taşıyan her şey sermaye olarak getirilebilir. Ancak, belirli kanuni veya uygulamaya dayalı istisnalar bulunmaktadır. Özellikle anonim ve limited şirketlerde hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz; komandit şirkette de komanditer ortak kişisel emeğini ve ticari itibarını sermaye olarak koyamaz. Örneğin, halka açık anonim bir şirkette toplanan sermayenin nakit olması zorunludur.
4. Ortak Amaç Unsuru: Şirket kurmak belirli bir amaca ulaşmak için gerçekleştirilir. Adi şirkette amaç genellikle kazanç paylaşımını içerirken, komandit şirket ticari işletme çalıştırma amacıyla kurulabilir. Anonim şirket ve limited şirket ise kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Şirket kurmak için, ortaklık tipinin amaca göre belirlenmesi önemlidir.

Bu unsurlar, şirketin kurulması ve işletilmesi sürecinde temel prensipleri oluşturur ve şirketlerin yasal statüsünü belirler. Aşağıdaki tablo, şirketin dört unsurunu ve her birinin neyi ifade ettiğini tek bakışta özetlemektedir.

Kimler Şirket Kurabilir?

Gerçek kişiler ve tüzel kişiler şirket kurabilir; ancak bazı şirket türlerinde ortakların gerçek kişi olması şarttır ve devlet memurları için kanuni sınırlamalar bulunmaktadır. Kollektif şirket, Türk Ticaret Kanunu uyarınca yalnızca gerçek kişiler arasında kurulabilir. Komandit şirkette ise sorumluluğu sınırsız olan komandite ortakların gerçek kişi olması gerekir; tüzel kişiler bu şirkete yalnızca komanditer ortak olarak katılabilir.

Anonim şirket ve limited şirket ise bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir. Yabancı gerçek ve tüzel kişiler de, uluslararası anlaşmalar ve özel kanunlarda aksi öngörülmedikçe, yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabi olarak Türkiye’de şirket kurabilir. Bu konudaki ayrıntılar, sayfanın yabancıların şirket kurmasına ilişkin bölümünde ele alınmaktadır.

Devlet memurları bakımından ise 657 sayılı Devlet Memurları Kanunu önemli bir sınırlama getirir. Bu Kanuna göre memurlar, Türk Ticaret Kanunu’na göre tacir veya esnaf sayılmalarını gerektirecek bir faaliyette bulunamaz, ticaret ve sanayi müesseselerinde görev alamaz, kollektif şirketlerde ortak veya komandit şirkette komandite ortak olamazlar. Bu nedenle memur olan bir kişinin şirket kurmadan veya bir şirkete ortak olmadan önce, planlanan ortaklığın bu yasakla çatışıp çatışmadığını değerlendirmesi gerekir.

Şirket Türleri Nelerdir?

Uygulamada en sık karşılaşılan işletme ve şirket türleri şahıs işletmesi, adi ortaklık, kollektif şirket, anonim şirket ve limited şirkettir; bunlardan hangisinin seçileceği faaliyet alanı, sermaye tutarı, ortak sayısı ve büyüme hedefi gibi kriterlere bağlıdır. Şirket kuruluşunda şirket türlerinden birini belirlemek en zor ve en önemli kısımdır. Şirketin faaliyet alanı, faaliyet hacmi, ticari işletme sahibi olup olmayacağı, sermaye tutarı, büyüme hedefi, ortak sayısı ve bu gibi birçok kriter şirket türlerinin seçimini etkileyecektir. Bu kriterlerin iyi tahlil edilip amaca en uygun şirket türünün Ticaret Hukuku kapsamında seçilmesi büyük önem taşımaktadır.

1- Şahıs İşletmesi

Şahıs işletmesi her ne kadar şirket türlerinden biri olmasa da Türkiye’de çok yaygın olarak tercih edildiğinden dolayı kısaca bahsetmek gerekir. Şahıs şirketleri en hızlı kurulabilen şirket türüdür.

Şahıs işletmesi kurmak için sermaye gerekmediğinden dolayı çok daha az masrafla kurulur. Şahıs şirketlerinin kuruluşu kolay olduğu gibi prosedürden uzak bir yönetim şekli vardır. Serbest meslek erbabı olarak nitelendirilen esnaflar, avukatlar, doktorlar, diş hekimleri, mali müşavirler gibi meslekler genel olarak şahıs şirketini tercih ederler.

Ancak şahıs işletmelerinde kademeli vergi sistemi bulunmaktadır. Bu da şahıs şirketlerinin vergi oranının %15 ile %40 arasında değişkenlik göstermesine neden olmaktadır. Yani şahıs şirketlerinde gelir arttıkça anonim veya limited şirketten farklı olarak ödenen vergi de artmaktadır. Ayrıca şahıs işletmelerinin (uygulamada şahıs şirketi olarak da anılır) tüzel kişiliği bulunmadığından dolayı tüm borçlardan ve şirketin vergi borcu yükümlülüğünden şahıs şirketi sahibi kendi malvarlığıyla sorumludur.

Şahıs İşletmesi ile Şahıs Şirketi Arasındaki Fark Nedir?

Şahıs işletmesi, bir ticari işletmeyi kendi adına işleten tek bir gerçek kişinin faaliyetidir ve tüzel kişiliği yoktur; şahıs şirketi ise Türk Ticaret Kanunu’nda kollektif ve komandit şirketi ifade eden, tüzel kişiliğe sahip bir ticaret şirketi grubudur. Uygulamada “şahıs şirketi” ifadesi çoğu zaman şahıs işletmesi anlamında kullanıldığından iki kavram sıklıkla karıştırılmaktadır. Oysa Türk Ticaret Kanunu, ticaret şirketlerinin tüzel kişiliği haiz olduğunu açıkça düzenler; bir ticari işletmeyi kendi adına işleten gerçek kişi ise tacir sıfatını kazanır, fakat ayrı bir tüzel kişilik doğmaz.

Bu ayrım özellikle sorumluluk ve vergilendirme bakımından önem taşır. Şahıs işletmesi sahibi işletmenin bütün borçlarından kendi malvarlığıyla sorumludur. Kollektif ve komandit şirket gibi şahıs şirketlerinde ise borçlu öncelikle şirket tüzel kişiliğidir; ortakların sınırsız sorumluluğu şirket malvarlığının yanında ortaya çıkar.

2- Adi Ortaklık

Adi ortaklık başlı başına bir şirket tipi olarak uygulamada en basit günlük ilişkilerden en karmaşık ilişkilere kadar rastlanabilecek şirket türlerinden biridir. Bir ticari taksiyi birlikte işleten kişilerden, beraberce fikir ve sanat eseri yaratan kişiler arasındaki ilişkiden; konsorsiyumlara ve çok uluslu ortak girişimlere (joint venture) kadar birçok ticari ilişkiyi adi ortaklık olarak değerlendirmek mümkündür.

Adi ortaklığın tüzel kişiliği bulunmadığından dolayı kuruluşu oldukça kolaydır. Adi ortaklık sözleşmesi yapıldığı takdirde başkaca bir izne ve tescile gerek olmaksızın ortaklık kurulmuş olur. Adi şirket eğer ticari bir işletme işletiyorsa bu durumda ortaklar tacir sıfatını kazanır.

Adi ortaklığın tüzel kişiliği bulunmadığından dolayı getirilen sermaye ortakların hepsine aittir. Tüm borçlardan dolayı adi ortaklığın malvarlığı haricinde kendi mal varlıkları ile de sorumludurlar.

Tüzel kişiliği bulunmayan adi ortaklığın davada taraf olma ehliyeti de yoktur. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, E. 2020/24, K. 2022/657, T. 17.05.2022 sayılı kararında, adi ortaklık için yahut ortaklığa karşı dava açılacaksa adi ortaklığı oluşturan her bir gerçek veya tüzel kişiye dava dilekçesinde yer verilmesinin zorunlu olduğu ve bütün ortakların mecburi dava arkadaşı olarak birlikte hareket etmesi gerektiği vurgulanmıştır. Kararda bu ilke, “Adi ortaklık ise tüzel kişiliği bulunmadığı için fiil ve taraf ehliyetini haiz değildir.” sözleriyle ifade edilmiştir.

3- Kollektif Şirket

Eskisi kadar olmasa da uygulamada halen yaygın bir şirket türlerindendir. Şahıs şirketlerinin tipik bir örneği olan kollektif şirketin kuruluşu nispeten kolay ve masrafsızdır. TTK 211. maddedeki tanımına göre kollektif şirket, bir ticari işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlanmamış olan şirkettir. Kollektif şirketin kuruluşu; ortaklık sözleşmesinin hazırlanması, imzası ve sonrasında tescil ile ilan aşamalarından oluşur.

4- Komandit Şirket

Komandit şirket, ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan ve ortaklarından bir veya birkaçının sorumluluğu sınırsız, diğerlerinin sorumluluğu ise belirli bir sermaye ile sınırlı olan şahıs şirketidir. Sorumluluğu sınırsız olan ortaklara komandite, sorumluluğu sınırlı olan ortaklara ise komanditer denir. Komandite ortakların gerçek kişi olması zorunludur; tüzel kişiler ancak komanditer ortak olabilir.

Türk Ticaret Kanunu, komandit şirketin yanında ayrıca sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket türünü de düzenler. Bu şirkette sermaye paylara bölünür; ortaklardan bir veya birkaçı şirket alacaklılarına karşı bir kollektif şirket ortağı gibi, diğerleri ise bir anonim şirket pay sahibi gibi sorumludur. Kanun, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketi anonim ve limited şirketle birlikte sermaye şirketi olarak kabul eder.

5- Anonim Şirket

Anonim Şirket, ekonomik ve hukuki açıdan büyük öneme sahip olan ve ticari hayatın temel taşlarından biri olarak kabul edilir. Özellikle kapitalist sistemin egemen olduğu pek çok ülkede yaygın olarak kullanılan bir şirket türüdür. Anonim şirketin belirgin özellikleri arasında sermayenin paylara bölünmüş olması, ortakların sınırlı sorumluluğu ve tüzel kişilik statüsü bulunmasıdır.

6- Limited Şirket

Uygulamada en çok tercih edilen şirket tipidir. Genel tanımı bir ticaret unvanı altında kurulan, iktisadi konularda faaliyet gösteren, şirket borçlarından dolayı şirketin malvarlığı ile, ortakların ise taahhüt ettiği sermaye payları ile sınırlı olarak ve yalnızca ortaklığa karşı sorumlu bulundukları, esas sermayesi belirli ve ortak sayısına bölünmüş ticaret şirketidir. Bununla birlikte ortaklar, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından 6183 sayılı Kanun uyarınca sermaye hisseleri oranında sorumlu tutulabilir.

7- Kooperatif

Kooperatif, ortaklarının belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek veya geçimlerine ait ihtiyaçlarını karşılıklı yardım, dayanışma ve kefalet yoluyla sağlamak amacıyla gerçek ve tüzel kişiler tarafından kurulan, tüzel kişiliğe sahip, değişir ortaklı ve değişir sermayeli bir ortaklıktır. Kooperatifler, Türk Ticaret Kanunu’nda ticaret şirketleri arasında sayılır; kuruluşları ve işleyişleri ise ağırlıklı olarak 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu ile düzenlenir.

Bir kooperatif en az 7 ortak tarafından imzalanacak anasözleşme ile kurulur ve anasözleşmenin ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanması gerekir. Bu nedenle “en az 7 kişiyle kurulan şirket türü” sorusunun cevabı kooperatiftir. Yapı, tüketim ve kalkınma kooperatifleri, kooperatif türlerine örnek olarak gösterilebilir.

Şirketler Kaç Kişi ile Kurulur?

Anonim şirket ve limited şirket tek bir ortakla kurulabilir; kollektif ve komandit şirket en az iki ortakla, kooperatif ise en az 7 ortakla kurulur. Limited şirkette ortak sayısı elliyi aşamaz; anonim şirkette ise kanunda bir üst sınır öngörülmemiştir. Bu nedenle tek başına şirket kurmak isteyen bir girişimci, şahıs işletmesinin yanında tek ortaklı limited şirket veya tek pay sahipli anonim şirket seçeneklerini de değerlendirebilir.

Tek ortaklı şirketlerde bu durumun ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gerekir. Aşağıdaki tablo, işletme ve şirket türlerine göre asgari ve azami ortak sayısını özetlemektedir.

Şirket Nasıl Kurulur?

Türkiye’de şirket kuruluş işlemleri gerekli belgelerin ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğüne sunulması ile gerçekleştirilir. Yabancı gerçek ve tüzel kişilerin Türkiye’de şirket kurması Türk yatırımcılarla aynı kurallara tabidir. Ancak özel kanunlarda yabancı yatırımcıyı kısıtlayan veya yatırım şartlarını özel olarak düzenleyen hükümler bulunabilir.

1- Şirket Kuruluşunun Adımları Nelerdir?

Türkiye’de şirket nasıl kurulur süreci birkaç adımdan oluşur. Bunlar şunları içerir:

• Şirket adı seçimi: İlk adım, bir şirket adı seçmektir. Ad, başka bir şirket tarafından kullanılmamış olmalıdır.
• Vergi numarası alma: Sonraki adım, Türk vergi dairelerinden bir vergi numarası almaktır. Bu işlem online olarak veya bizzat ya da vergi avukatı vasıtasıyla yapılabilir.
• Banka hesabı açma: Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kurulmakta olan şirket adına bir bankada açılan özel hesaba yatırılır; kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Limited şirkette ise bu yüzde yirmi beşlik ön ödeme şartı uygulanmaz.
• Ana Sözleşme hazırlama: Ana sözleşme yazılı olarak hazırlanır. Limited şirkette şirket sözleşmesi, kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır; anonim şirkette ise kurucuların imzaları noterce onaylanabilir veya esas sözleşme ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda imzalanabilir. Bu belge, şirketi yöneten kuralları ve düzenlemeleri içeren Sözleşme Hukuku kapsamında hazırlanan bir belgedir.
• Ticaret Sicil Belgesi alma: Ticaret Sicil Belgesi, yerel Ticaret Sicil Ofisi’nden alınır. Bu belge, şirketin kaydedildiğini onaylar.
• Çalışma İzni alma: Türk vatandaşı olmayan pay sahipleri veya yöneticiler Türkiye’de fiilen çalışacaklarsa (örneğin ortak müdür veya yönetim kurulu üyesi olarak), Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı’ndan çalışma izni almaları gerekir. Yalnızca pay sahibi olmak tek başına çalışma izni gerektirmez; Uluslararası İşgücü Kanunu Uygulama Yönetmeliği, Türkiye’de ikamet etmeyen anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetici sıfatı olmayan ortaklar için ayrıca süreli muafiyetler öngörür.
• Sosyal Güvenlik Kurumu’na kaydolma: Şirket, Sosyal Güvenlik Kurumu’na kaydolmalı ve bir sosyal güvenlik numarası almalıdır.
• Katma Değer Vergisi (KDV): Şirketin sağladığı hizmetler karşılığında düzenlediği faturalarla oluşan KDV yükümlülüğünün kaydedilmesi ve ilgili vergi dairesine ödenmesi gerekmektedir.

2- Şirket Kurmak İçin Gerekenler Nelerdir?

Şirket kurmak için şirket türünün belirlenmesi, şirket merkezi adresinin ve ana sözleşmenin hazırlanması ve imzalanması, Ticaret Sicil Müdürlüğü işlemlerinin tamamlanması ve vergi dairesi kaydının yaptırılması gerekir. Şirket kurma süreci oldukça detaylı ve zaman alıcı olabilir. Şirket kurmak için gerekenlerin özeti:

• Şirket Tipini Belirleme: Şirket kurmak için gerekenlerden ilki, hangi şirket tipinin kurulacağına karar verilmesidir. Ardından, ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru yapmak, Ticaret Odası’na kayıt yaptırmak ve ilgili Vergi Dairesinden mükellefiyet açtırmak için başvuruda bulunulmalıdır.
• Adres ve Ana Sözleşme Hazırlığı: Şirket merkezi olarak gösterilecek adres belirlenmeli ve kira kontratı gibi belgeler hazırlanmalıdır. Ana sözleşme hazırlıkları yapılmalıdır.
• İmza ve Sermaye İşlemleri: Limited şirkette şirket sözleşmesi ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır; anonim şirkette esas sözleşmedeki imzalar noterce onaylanabilir veya ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda atılabilir. Anonim şirkette bankada şirket adına açılan özel hesaba nakdi sermayenin en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce yatırılması gereklidir; limited şirkette bu ön ödeme şartı aranmaz.
• Ticaret Sicil Müdürlüğü Başvurusu: Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne gerekli evraklarla başvurmalıdır. Belgelerde eksiklik olmadığı takdirde, tescil işlemleri birkaç gün içinde tamamlanacaktır.
• İkinci Noter İşlemleri: Şirketin imza sirkülerinin hazırlanması ve mali müşavire noterden vekalet verilmesi gerekecektir. Ayrıca, vergi dairesi başvurusu için yöneticilerin kimlik ya da nüfus cüzdanlarının noter onaylatılması gerekecektir.
• Vergi Dairesi İşlemleri: Mali müşavir, şirketin resmi defterlerini Ticaret Sicilinden teslim alacak ve vergi dairesi kaydı için başvuruda bulunacaktır. Vergi levhası alınacak ve gerekli incelemeler yapılacaktır.

Bu süreçte belirli bir düzen ve dikkat gerekmektedir. Bir ticaret hukuku avukatından profesyonel yardım alınarak şirket kurma süreci daha hızlı ve sorunsuz bir şekilde tamamlanabilir.

3- Şirketler Hangi Faaliyet Alanlarında Kurulabilir?

Anonim şirket ve limited şirket, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir; şirketin faaliyet alanı, esas sözleşmede işletme konusu olarak esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış biçimde yazılır. Bu nedenle şirket kurulmadan önce faaliyet alanının açık ve kapsamlı şekilde belirlenmesi gerekir. Faaliyet alanının esas sözleşmede açıkça yazılması, ticaret unvanında işletme konusunun gösterilmesi zorunluluğu bakımından da önem taşır.

Anonim, limited ve kooperatif şirketler ticaret unvanlarını serbestçe seçebilir; ancak unvanda işletme konusunun gösterilmesi ve şirket türünü belirten “anonim şirket”, “limited şirket” veya “kooperatif” kelimelerinin bulunması şarttır. Bazı faaliyet alanlarında ise şirket türü kanunla sınırlandırılmıştır. Örneğin Türkiye’de kurulacak bankaların anonim şirket, sigorta ve reasürans şirketlerinin ise anonim şirket veya kooperatif şeklinde kurulması zorunludur.

Ayrıca Ticaret Bakanlığınca tebliğle belirlenen faaliyet alanlarında kurulacak anonim şirketler, Bakanlığın izni ile kurulur ve bu şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri de aynı izne bağlıdır. Bu alanların dışında kalan anonim şirketlerin kuruluşu ise herhangi bir makamın iznine bağlı değildir.

2026 Yılında Şirket Kurmanın Maliyeti Nedir?

2026 yılında şirket kurmanın maliyeti başlangıç maliyetleri ve sürekli maliyetlerden oluşur; limited şirketler için en az 50.000 TL, anonim şirketler için en az 250.000 TL kuruluş sermayesi gerekir. Şirket kurmanın maliyeti, başlangıç maliyetleri ve sürekli maliyetler olmak üzere iki ana kategoride değerlendirilir:

1- Şirket Kurmanın Başlangıç Maliyetleri Nelerdir?

Başlangıç maliyetleri, şirketin kuruluş sürecinde ödenen tek seferlik giderleri kapsar. Bu maliyetler arasında şirket kurma işlemleri için yapılan başvuru, tescil ve evrak temin ücretleri bulunur. Şahıs şirketi, komandit ve kollektif gibi şirket türleri için başlangıç maliyeti genellikle daha düşüktür, çünkü bu türler için kanunda öngörülmüş bir asgari sermaye tutarı bulunmaz.

Ancak, limited ve anonim şirketler için kuruluş sermayesi gereklidir. 2026 yılı itibarıyla, limited şirketler için kuruluş sermayesi en az 50.000 TL, anonim şirketler için ise en az 250.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL’dir. Sermayesi bu tutarların altında kalan mevcut anonim ve limited şirketlerin de sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar bu tutarlara yükseltmeleri gerekir; aksi hâlde infisah etmiş sayılırlar. Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.

2- Şirketin Sürekli Maliyetleri Nelerdir?

Sürekli maliyetler, şirketin faaliyetlerini sürdürebilmesi için düzenli olarak karşılanması gereken harcamaları içerir. Bu maliyetler genellikle çalışan maaşları ve sigorta ödemeleri, işten çıkarılma tazminatları, kıdem tazminatı, ihbar tazminatı, işe iade tazminatları, vergiler, ofis kira ve fatura giderleri, ürün tedarik harcamaları, iş makinesi ve ekipman giderleri, reklam ve pazarlama harcamaları, ortaklara ödenen kar payları gibi kalemleri içerir.

3- 2026 Yılında Şirket Kurmanın Toplam Maliyeti Ne Kadardır?

Türkiye’de şirket kurarken bu başlangıç maliyetlerinin yanı sıra sürekli maliyetleri de göz önünde bulundurmak önemlidir. Her şirketin maliyetleri işletme büyüklüğüne, sektöre ve iş modeline bağlı olarak değişiklik gösterebilir. Sermaye tutarı hariç olmak üzere kuruluş aşamasındaki başvuru, tescil ve evrak masrafları bir araya geldiğinde, Türkiye’de 2026 yılında şirket kurmanın maliyetinin yaklaşık 20.000-30.000 TL arasında değişebileceğini söyleyebiliriz. Ancak, şirketin türüne ve büyüklüğüne göre bu maliyetler artabilir veya azalabilir.

Şirket Ne Kadar Sürede Açılır?

Şahıs şirketi genellikle 1 ila 2 gün içinde, limited şirket ve anonim şirket ise gerekli işlemler tamamlandıktan sonra ortalama 4 ila 5 gün içinde kurulabilir. Şirket açma süresi, kurulan şirketin hukuksal yapısına ve ülkenin yasal düzenlemelerine bağlı olarak değişir. Özellikle hazırlık süreci, kurucunun belirlediği hızda ilerlerken, resmi kuruluş süreleri genellikle belirli bir standartta gerçekleşir.

• Şahıs Şirketi: Genellikle 1 ila 2 gün arasında kurulabilir. Bu süre, gerekli belgelerin toplanması ve başvurunun yapılması ile sınırlıdır.
• Limited Şirket (Ltd.): Limited şirket kuruluşu için gerekli işlemler tamamlandıktan sonra, şirketin kuruluş süresi ortalama olarak 4 ila 5 gün arasında olabilir. Bu süre, şirketin ana sözleşmenin hazırlanması, ticaret sicili müdürlüğünde imzalanması ve Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescilin yapılması gibi adımları içerir.
• Anonim Şirket (A.Ş.): Anonim şirketin kuruluş süresi de benzer şekilde 4 ila 5 gün arasında olabilir. Limited şirket ile benzer adımların izlenmesi gerekmektedir.

Şirket kurmak için gerekli bu süreler, belirli bir standardı temsil etmektedir ve değişiklik gösterebilir. Özellikle yasal prosedürlerde veya yoğun talep dönemlerinde süreler uzayabilir. Bu nedenle, şirket kurma sürecini başlatmadan önce profesyonellere danışmak önemlidir.

Şirket Türlerinin Özellikleri Nelerdir?

Geniş bir yelpazede bulunan şirket türleri arasında anonim şirketler, limited şirketler, kolektif şirketler, kooperatifler ve şahıs işletmeleri gibi birçok seçenek bulunmaktadır. Şirket türleri ve özellikleri değişkenlik göstermekte olup her bir ortaklık türü işletme sahiplerine farklı avantajlar sunar.

A) ŞAHIS ŞİRKETİ NEDİR?

Şahıs şirketi, ortaklık unsurunun ön planda olduğu ve ortaklardan en az birinin şirket alacaklılarına karşı sınırsız sorumlu olduğu bir şirket türüdür. Türk Ticaret Kanunu’na göre, Kollektif Şirket ve Adi Komandit Şirket olmak üzere iki çeşit şahıs şirketi bulunmaktadır.

Kollektif şirket en az 2 gerçek kişi ile kurulabilen bir şirket türüdür. Ortaklar, eşit derecede şirketi yönetme hakkına sahiptir. İstenirse yapılan bir şirket sözleşmesi ya da oy çokluğu ile yönetim hakkı, ortaklardan birine ya da birkaçına devredilebilir.

Adi komandit şirket ise en az iki kişi tarafından kurulabilen bir şirket türüdür. Şirketin komandite ortağı sınırsız sorumludur ve sadece gerçek kişiden oluşabilir. Komanditer ortak ise sınırlı sorumludur ve gerçek ya da tüzel kişiden oluşabilir.

Şahıs şirketlerinde ortaklık payının devri konusu da girişimciler açısından önem arz eder. Ortaklık payının devri için, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe tüm ortakların onayı aranır. Tüm ortakların onayı olmadığı takdirde ortaklık payının satış ya da devir işlemi gerçekleştirilemez.

Kollektif şirket ve adi komandit şirket türleri, kuruluş açısından basit süreçleri içerdikleri için girişimcilerin kısa sürede kurabileceği şirket türleri arasında yer alır. Şahıs işletmesi söz konusu olduğunda kapanış süreci de kuruluş süreci kadar basittir ve mali müşavirler tarafından hazırlanabilen bir dilekçe ile şirketin kapanma işlemi kolaylıkla gerçekleştirilebilir. Kollektif ve komandit şirketler ise kanunda sayılan sona erme sebeplerinden biri gerçekleştiğinde, şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme yoksa Türk Ticaret Kanunu’ndaki tasfiye hükümlerine göre tasfiye edilir.

ŞAHIS ŞİRKETİ ÖZELLİKLERİ NELERDİR?

Şahıs şirketlerinin başlıca özellikleri kolay kuruluş, asgari sermaye şartının bulunmaması, gelir vergisi mükellefiyeti ve ortakların sınırsız sorumluluğudur. Şahıs şirketlerini diğer şirket türlerinden ayıran bazı önemli özellikler şunlardır:

1. Kolay Kuruluş: Şahıs şirketleri, diğer şirket türlerine göre kurulumu en kolay olan şirket türüdür. Formaliteler minimum düzeydedir.
2. Asgari Sermaye Gereksinimi Yoktur: Şahıs şirketlerinde asgari sermaye şartı bulunmamaktadır. Yani, şirketin kurulması için belirli bir sermaye tutarı öngörülmemektedir.
3. Ortak Sayısı: Kollektif ve komandit şirket en az iki ortakla kurulur ve ortaklar arasında şirket sözleşmesi düzenlenir. Tek bir kişinin kendi adına işlettiği yapı ise şahıs işletmesidir.
4. Gelir Vergisi Mükellefiyeti: Kollektif şirket ortaklarının ve komandit şirketlerde komandite ortakların şirket kârından aldıkları paylar şahsi ticari kazanç hükmündedir ve gelir vergisine tabidir. Böylece şirketin elde ettiği kazanç, bu ortakların şahsi gelirleri olarak vergilendirilir.
5. Ortakların Sorumluluğu: Şirketin borçlarından birinci derecede şirket sorumludur. Şirkete karşı yapılan icra takibi sonuçsuz kalırsa veya şirket sona ererse, kollektif şirket ortakları ile komandite ortaklar şirket borçlarından sınırsız ve müteselsilen sorumlu tutulabilir; komanditer ortakların sorumluluğu ise koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Yani, şirketin borçları için ortaklar kendi malvarlıklarını kullanmak zorunda kalabilirler. Yargıtay 12. Hukuk Dairesi, E. 2019/13326, K. 2019/16907, T. 25.11.2019 sayılı kararda da kollektif şirketin borçlarından dolayı birinci derecede şirketin sorumlu olduğu, şirket hakkındaki takip semeresiz kalmadan veya şirket sona ermeden ortak hakkında takip yapılamayacağı belirtilmiştir. Aynı kararda, bu kurala aykırı olarak ortak hakkında başlatılan takibe karşı süresiz şikâyet yoluna başvurulabileceği kabul edilmiştir.
6. Ortaklık Devri Zorluğu: Bir ortağın şirketteki payını devretmek veya satmak istemesi durumunda, diğer ortakların onayı gereklidir. Bu nedenle, ortaklık devri süreci oldukça zorlu olabilir.

B) LİMİTED ŞİRKET NEDİR?

Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu’na göre bir ticaret unvanı altında ve en az bir gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulan bir şirket tipidir. Limited şirketler genellikle orta ölçekli işletmeler için tercih edilir ve Türkiye’de en yaygın şirket türlerinden biridir.

Limited şirketin özelliklerinden biri, öz sermayenin şeffaf olmasıdır. Bu şirketler en az 50.000 TL sermaye ile kurulabilir ve maksimum 50 ortağa sahip olabilirler. Ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır ve sermaye bölünebilir ancak hisseler paylara bölünemez.

Limited şirketler, kısaltması LTD. ŞTİ olan ve %25’lük sabit vergi dilimi ile vergilendirilen, Kurumlar Vergisi’ne tabi bir şirket türüdür. Kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için limited şirket kurulabilir; ancak banka ve sigorta şirketi olarak kurulamazlar, çünkü bankaların anonim şirket, sigorta ve reasürans şirketlerinin ise anonim şirket veya kooperatif şeklinde kurulması zorunludur. Bu tip şirketler halka açılamaz ve tahvil çıkaramazlar.

Limited şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu yoktur ancak yöneticiler ve genel kurul bulundurmak zorunludur. Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir; yönetim ve temsil, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa, tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. Atanacak şirket yöneticisi, ortaklar dışından da olabilir; ancak en az bir ortağın şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.

1- LİMİTED ŞİRKETİN ÖZELLİKLERİ NELERDİR?

Limited şirketin temel özellikleri sınırlı sorumluluk, 2026 yılı itibarıyla en az 50.000 TL sermaye, ortaklara sermaye paylarına göre kâr dağıtımı ve ticaret unvanında “Limited Şirket” ibaresinin bulunmasıdır. Limited şirketin özelliklerini maddeler halinde şu şekilde sıralayabiliriz:

• Sınırlı Sorumluluk: Limited şirket sahipleri, şirketin borçlarından dolayı kural olarak kişisel varlıklarını riske atmazlar. Şirketin borçları, şirketin varlıklarıyla sınırlıdır. Bu, şirket sahiplerinin kişisel mal varlıklarını korur; ancak şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından ortaklar sermaye hisseleri oranında sorumlu tutulabilir.
• Esnek Sermaye Gereksinimi: Limited şirketin azami bir sermaye gereksinimi yoktur, ancak Türk Ticaret Kanunu’na ve bu Kanuna dayanılarak çıkarılan Cumhurbaşkanı Kararına göre 2026 yılı itibarıyla en az 50.000 TL sermaye ile kurulabilir.
• Kuruluş İzni ve İşyeri Ruhsatı: Limited şirketin kuruluşu Ticaret Bakanlığının iznine bağlı değildir; şirket, ticaret sicili müdürlüğünde imzalanan şirket sözleşmesi ve ticaret siciline tescil ile kurulur. Şirketin faaliyet göstereceği işyeri için ise belediye gibi yetkili idareden işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınması gerekir.
• Kar Dağıtımı: Limited şirketin karı, ortaklar arasında dağıtılır. Kar dağıtımı, ortaklık yapısına ve ana sözleşme hükümlerine göre belirlenir. Ortakların sermaye paylarına göre kar payları belirlenir ve dağıtılır.
• Unvan ve Ticaret İsmi Uygunluğu: Limited şirketlerin isimleri ve unvanları Türk Ticaret Kanunu’na uygun olmalıdır. Ticaret unvanında “Limited Şirket” veya kısaltması “Ltd. Şti.” ifadesi bulunmalıdır; ancak unvanda gerçek bir kişinin adı veya soyadı yer alıyorsa şirket türünü gösteren ibare kısaltılarak yazılamaz. Bu, şirketin yasal statüsünü belirtir ve ticari ilişkilerde kullanılır.

Bu özellikler, limited şirketin yapılanması ve işleyişi için önemli olan temel unsurları içerir. Aşağıdaki tablo, limited şirketin sayfada anlatılan temel özelliklerini özetlemektedir.

2- LİMİTED ŞİRKET NASIL KURULUR?

Limited şirket; belgelerin toplanması, şirket ana sözleşmesinin hazırlanması, vergi ve banka işlemleri, ticaret siciline kayıt ve vergi dairesi bildirimi adımlarıyla kurulur. Limited şirket nasıl kurulur sorusuna dair birkaç adımı özetlemek gerekirse:

• Belgelerin Toplanması: Limited şirketin kuruluşu için gerekli belgelerin toplanması gerekir. Bu belgeler genellikle ortakların kimlik belgeleri, adres beyanları, şirket ana sözleşmesi ve gerektiğinde diğer belgeleri içerir.
• Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması: Şirketin ana sözleşmesi, şirketin amaçlarını, ortakların hak ve sorumluluklarını, sermaye yapısını ve diğer önemli detayları içeren bir belgedir. Ana sözleşme, ortaklar arasındaki anlaşmazlıkları önlemek ve şirketin yönetimini düzenlemek için hayati öneme sahiptir.
• Vergi ve Banka Süreçleri: Şirketin vergi kimlik numarası alması ve banka hesabı açması gerekmektedir. Vergi kimlik numarası için ilgili vergi dairesine başvurulmalı ve banka hesabı açılmalıdır.
• Ticaret Siciline Kaydolma: Şirketin ticaret siciline kaydedilmesi gerekmektedir. Ticaret siciline kayıt için gerekli belgelerle birlikte ilgili ticaret sicil müdürlüğüne başvurulmalıdır.
• Beyanname ve Muhasebeci: Şirketin kuruluş aşamasında vergi beyannameleri ve muhasebeci ile ilgili işlemler yapılmalıdır. Muhasebeci, şirketin finansal işlemlerini düzenlemek ve vergi yükümlülüklerini yerine getirmek için önemlidir.
• Vergi Dairesi Bildirimi: Şirketin kuruluşunu vergi dairesine bildirmek gereklidir. Vergi dairesine, şirketin kuruluşuna ilişkin bilgilerin ve vergi kimlik numarasının bildirilmesi gerekmektedir.
• Oda ve Belediye İşlemleri: İşletme faaliyetlerine bağlı olarak, ilgili oda ve belediye işlemleri de yapılmalıdır. Bu işlemler, işletmenin faaliyet gösterdiği sektöre ve yerel düzenlemelere göre değişiklik gösterebilir.

Bu adımlar, limited şirket nasıl kurulur sürecinde takip edilmesi gereken temel adımları özetlemektedir. Her adımın doğru ve eksiksiz bir şekilde yerine getirilmesi, şirketin hukuki ve mali açıdan sağlam bir temele sahip olmasını sağlar.

3- LİMİTED ŞİRKET KURARKEN DİKKAT EDİLMESİ GEREKENLER NELERDİR?

Limited şirket kurarken dikkat edilmesi gereken hususlar şu şekildedir:

• İş Planı Hazırlama: İş planı, işletmenin nasıl faaliyet göstereceğini, hedeflerini ve mali projeksiyonlarını içermelidir. Ayrıca, pazar araştırması yaparak sektör ve rakipler analiz edilmelidir. Bu, işletmenin stratejik hedeflerinin belirlenmesine ve başarılı bir şekilde yönetilmesine yardımcı olacaktır.
• Ortak Seçimi ve Ortaklık Sözleşmesi: Limited şirketi kurarken ortakların seçimi çok önemlidir. Ortaklar arasındaki rolleri, sorumlulukları, sermaye katkılarını ve kar paylaşımını belirlemek için bir ortaklık sözleşmesi hazırlanmalıdır. Bu sözleşme, olası anlaşmazlıkları önlemek ve işletmenin düzenli bir şekilde işlemesini sağlamak için önemlidir.
• İş Unvanı ve Ticaret Sicili Kaydı: İş unvanını seçmeli ve ticaret siciline kayıt yapılmalıdır. İş unvanı seçerken, Türk Ticaret Kanunu’na ve Ticaret Sicili Yönetmeliği’ne uygun olmasına dikkat edilmelidir. Doğru ve tanımlayıcı bir iş unvanı, işletmenin itibarını ve tanınırlığını artırabilir.
• Vergi Mükellefiyeti: Şirket vergi mükellefi olarak kaydedilmeli ve işletme için gerekli vergi mükellefiyetlerine dikkat edilmelidir. Vergi yükümlülüklerini yerine getirmek için gerekli hukuki prosedürler takip edilmelidir.
• Hukuki Danışmanlık: Limited şirketin kuruluşu ve işletilmesi hukuki karmaşıklıklar içerebilir. Şirket kuruluşundan sonra şirketin dava süreçleri ile icra takiplerini yönetmek gerekebilir. Bu nedenle bir hukuk danışmanından yardım almak önemlidir.
• Finansal Kayıtların Düzenli Tutulması: Şirketin finansal kayıtları düzenli olarak tutulmalı ve vergi yükümlülükleri zamanında yerine getirilmelidir. Ayrıca, düzenli olarak finansal analiz yapılarak işletmenin performansı takip edilmelidir.

Bu hususlar, limited şirketin başarılı bir şekilde kurulması ve işletilmesi için dikkate alınması gereken önemli adımlardır. Özellikle ortaklık sözleşmesi ile ticaret unvanına ilişkin kararların kuruluş aşamasında doğru verilmesi, sonradan yapılacak değişikliklerin maliyetini azaltır.

4- LİMİTED ŞİRKETLER HOME OFİS KURABİLİR Mİ?

Limited şirketler home ofis veya evden işletme olarak kurulabilir. Home ofis genellikle yazılım işleri, danışmanlık, emlakçılık, organizasyon hizmetleri ve özellikle e-ticaret gibi alanlarda tercih edilen bir iş modelidir.

Home ofis olarak şirket kurmak için gerekenler:

• Eve Ait Belgelerin Temin Edilmesi: İlk olarak, evle ilgili kira sözleşmesi veya tapu fotokopisi gibi belgeler temin edilmelidir. Bir kira hukuku avukatından yardım alınmalıdır.
• Vekaletname Çıkarmak: En yakın noterden, şirket kuruluşu ve muhasebe işlemlerinin yapılabilmesi için vekaletname çıkarmak gerekebilir.
• Vergi Dairesi Kaydı: Vergi Dairesi’ne kaydolmalı ve şifre oluşturmalıdır. Vergi kimlik numarası alınması gerekecek. Vergi kaydı oluşturulduktan sonra İnteraktif Vergi Dairesinden işlemler takip edilebilir.
• Şirket Kuruluşu ve Vergi Levhası: Geriye kalan işlemler, şirket kuruluşu ve vergi levhasının çıkarılması gibi süreçleri içerir. Bu işlemler genellikle kısa bir sürede tamamlanır.

Home ofis şirket kurmak, işletme sahiplerine esneklik sağlar. Ancak, bazı yasal ve düzenleyici gereklilikleri yerine getirmek önemlidir. Dolayısıyla, bu adımları doğru şekilde izlemek ve gerekli belgeleri temin etmek önemlidir.

C) ANONİM ŞİRKET NEDİR?

Anonim Şirket, sermayesinin paylara bölünmüş olduğu ve ortakların sorumluluğunun yalnızca sermaye paylarıyla sınırlı olduğu bir ticaret şirketidir. Türk Ticaret Kanunu’na göre, anonim şirketlerin kurulması için belirli bir asgari sermaye gerekliliği bulunmaktadır. Anonim şirketler, sermaye piyasasında halka açık olabilirler ve genellikle büyük ölçekli işleri gerçekleştirmek için tercih edilirler. Ayrıca, anonim şirketlerin ticaret unvanlarında “Anonim Şirket” ibaresinin veya kısaltması olan “A.Ş.” ibaresinin bulunması şarttır; unvanda gerçek bir kişinin adı veya soyadı yer alıyorsa bu ibare kısaltılarak yazılamaz.

Anonim şirketler eskiden minimum 5 kişi ile kurulurken, güncellemelerle birlikte artık tek bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilmektedir. Ortak sayısı için bir üst sınır belirlenmemiştir. Ancak, ortak sayısı 500’ün üzerine çıkan şirketler, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uymak zorundadır.

Anonim şirketlerde sorumluluk bakımından, şirket borçlarından dolayı yalnızca şirket malvarlığıyla sorumludur; pay sahipleri ise sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Anonim şirketlerde ortakların bilgi alma ve inceleme haklarına dair detaylı bilgi için ilgili kanun ve yönetmeliklere bakılabilir.

Anonim şirket kurucusunun gerçek bir kişi olma zorunluluğu yoktur. Tüzel kişiler ve gerçek kişiler anonim şirket kurabilir ve hissedar veya ortak olabilirler. Yabancı uyruklu kişiler de anonim şirket kurabilir ve ortak olabilirler.

1- ANONİM ŞİRKET NASIL KURULUR?

Anonim şirket; karar ve planlama, unvan seçimi, ana sözleşmenin hazırlanması, sermaye yatırımı, imzaların onayı, ticaret siciline kayıt ve vergi mükellefiyeti adımlarıyla kurulur. Anonim Şirket kurmak, belirli adımların takip edilmesini gerektirir. Anonim şirket kurmak için genel adımlar:

• Karar Verme ve Planlama: İlk adım, şirketin kurulmasıyla ilgili karar vermek ve kuruluş sürecini planlamaktır. Şirketin amacı, sermayesi, yönetim yapısı gibi temel unsurlar bu aşamada belirlenir.
• Şirket Unvanı ve İnceleme: Şirket için uygun bir unvan seçmek önemlidir. Bu unvan Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanacağı için unvanın benzersiz ve kanuna uygun olması gerekir.
• Ana Sözleşmenin Hazırlanması: Şirketin çalışma ve yönetim prensiplerini belirleyen ana sözleşme hazırlanır. Ana sözleşmede şirketin amacı, merkezi, sermayesi, yönetim organları ve diğer önemli detaylar yer alır.
• Sermaye Yatırımı: Nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, gerisi ise tescili izleyen yirmi dört ay içinde ortaklar veya kurucular tarafından ödenir. Tescilden önce yapılan ödemeler, bankada kurulmakta olan şirket adına açılan özel bir hesaba yatırılır ve banka bu tutarı ancak şirket tüzel kişilik kazandıktan sonra şirkete öder.
• İmza ve Onay: Esas sözleşme tüm kurucular tarafından imzalanır; imzalar noterce onaylanır veya esas sözleşme ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda imzalanır.
• Ticaret Siciline Kayıt: İmzaları tamamlanan ana sözleşme, ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvurularak kaydedilir. Bu aşamada gerekli evraklar ve başvuru ücretleri de ödenir.
• Vergi Mükellefiyeti: Ticaret Siciline kaydın ardından, şirket vergi mükellefiyeti için ilgili vergi dairesine başvurmalıdır. Vergi dairesine kayıt için gerekli belgeler sunulur ve vergi numarası alınır.
• Resmi Defterlerin Düzenlenmesi: Ticaret Sicilinden alınan belgelerle birlikte şirketin resmi defterleri hazırlanır.
• İlan ve Belgelerin Alınması: Ticaret Sicilinde kaydın tamamlanmasının ardından, şirketin kuruluşu ilan edilir. Ayrıca, ticari faaliyetlerin yürütülmesi için gerekli belgeler alınır.

Anonim şirketin kuruluş süreci karmaşık olabilir ve yasal gereklilikleri yerine getirmek için uzman desteği almak önemlidir. Bu nedenle, bir avukat veya ticaret danışmanından yardım almak faydalı olabilir.

2- ANONİM ŞİRKET KURARKEN DİKKAT EDİLMESİ GEREKENLER NELERDİR?

Anonim şirket kurmak için kanunda ve yönetmeliklerde belirtilen düzenlemelere uygun hareket önemlidir. Bu kapsamda dikkat edilmesi gereken başlıca hususlar şunlardır:

• Şirket Ana Sözleşmesi: Ana sözleşme, şirketin temel işleyişini ve ortaklar arasındaki hak ve sorumlulukları belirler.
• Ticaret Unvanı ve Tescil: Anonim şirketler, ticaret unvanı altında kurulur ve bu unvan Ticaret Sicili’nde tescil edilmelidir. Unvan, şirketin faaliyet alanını yansıtmalıdır.
• Ortak ve Yönetici Bilgileri: Ana sözleşmede ortaklar, yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin detaylı bilgileri bulunmalıdır. Ad-soyad, ikametgah bilgileri ve kimlik numaraları gibi bilgiler yer almalıdır.
• Sermaye ve Hisse Senetleri: Sermaye payları hisse senetleriyle temsil edilir. Payın itibari değeri en az 1 kuruştur. Hamiline yazılı pay senetleri, pay bedelinin tamamının ödenmesinden itibaren üç ay içinde yönetim kurulunca bastırılır; nama yazılı pay senedi bastırılması ise kural olarak zorunlu değildir, ancak azlık istemde bulunursa bastırılır.
• Evrak Basımı: Ticari faaliyetler için gerekli olan belgelerin basımı için matbaa hizmeti alınmalıdır. Fatura, irsaliye gibi belgeler bu kapsamdadır.
• Hisse senedi: Anonim şirketlerin hisse senedi ve tahvil çıkarma hakkı bulunmaktadır. Ancak bedelleri tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz; hamiline yazılı pay sahiplerine ilişkin bilgiler de senetler dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir.
• Hisse Devri ve Menkul Kıymetler: Hisse senetleri menkul kıymetlerdir ve devri belirli prosedürlere tabidir. Anonim şirkette hisse devri süreci menkul kıymet olarak el değiştirme yöntemiyle gerçekleşir.
• Sermaye Payının Ayni Olarak Konulması: Sermaye; gayrimenkul hukuku kapsamında taşınmaz olarak koyulabilir. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmaması, değerinin asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce belirlenmesi ve taşınmazın tapuya şerh verilmesi gerekir.
• Marka Tescili: Anonim şirket, ürünleri için bir marka adı kullanacaksa olası hak kayıplarını ve marka tecavüzlerini engellemek için marka tescili yapmalıdır.
• Yabancı Personel Çalıştırma: Anonim şirketlerde yabancı uyruklu kişiler personel olarak çalışabilir. Yabancı işçiler Türk İşçilerle aynı işçilik haklarına sahiptirler. Ancak yabancı işçiler için ikamet izni, çalışma izni gibi özel izinlerin alınmış olması gereklidir.

Anonim şirket kuruluşunda, yukarıdaki noktalara dikkat ederek yasal düzenlemelere uygun bir şekilde hareket etmek önemlidir. Bu noktaların kuruluş aşamasında gözetilmesi, sonradan doğabilecek uyuşmazlıkların önlenmesine katkı sağlar.

Şirket Türlerinin Avantajları ve Dezavantajları Nelerdir?

Şahıs şirketi kolay ve düşük maliyetli kuruluş sağlarken kişisel sorumluluk ve artan oranlı vergi yükü getirir; anonim ve limited şirketler ise sınırlı sorumluluk sağlar, ancak daha sıkı kurallara ve kuruluş şartlarına tabidir. Faaliyet konusu ve kapsamına göre gerek idari gerekse mali yönden şirket türleri ve avantajları olduğu gibi dezavantajları da vardır. Aşağıda şirket türleri ve avantajları ile dezavantajları kısaca belirtilmiştir.

1- Şahıs Şirketi Kurmanın Avantajları

• Esnek Karar Alma: Şahıs şirketleri, bir yönetim kuruluna veya hissedar gruplarına cevap vermek zorunda değildir. Bu durum, şirket yöneticilerinin kendi başlarına kararlar almasına olanak tanır.
• Basitlik: Şahıs şirketleri, mali bilgilerini halka açık şirketler gibi hazırlamak zorunda değildir. Ayrıca vergi yapıları daha basittir ve işletme yönetimi daha az karmaşıktır.
• Vizyon Belirleme: Halka açık şirketler, hissedarların iradesine bağlı olarak rotayı ayarlamak zorundadır. Ancak şahıs şirketleri, kurucunun vizyonuna sadık kalabilir ve dış müdahalelere maruz kalmaz.
• Düşük Maliyetler: Kurulum süreci, defter tasdik ücretleri ve mali danışmanlık hizmetleri gibi maliyetler, şahıs şirketlerinde genellikle daha düşüktür. Bu durum, işletmeyi kurmak ve yönetmek için daha az maliyet gerektirir.
• Kolay Kurulum ve Kapatma: Şahıs şirketlerinin kurulması genellikle hızlıdır ve birkaç gün içinde faaliyete geçirilebilir. Aynı şekilde, şirketin kapatılması işlemi de genellikle hızlı ve basittir, bu da girişimciler için avantaj sağlar.

2- Şahıs Şirketi Kurmanın Dezavantajları

• Kişisel Gelir Vergisi Ödemesi: Şahıs şirketi sahipleri, işletmelerinden bağımsız olarak kişisel gelir vergisi ödemek zorundadırlar. Bu durum, işletme gelirinin kişisel gelirleri üzerinde ek vergi yükü getirebilir.
• Dezavantajlı Gelirler: Şahıs şirketleri, gelirleri yüksek olan işletmeler için dezavantajlı olabilir. Diğer şirket türlerine kıyasla sınırlı kaynaklara ve büyüme potansiyeline sahip olmaları nedeniyle, daha yüksek gelir elde etmek isteyen işletmeler için alternatif şirket yapıları daha uygun olabilir.
• Hukuki Süreçler: Şahıs şirketinin kapatılması nispeten kolay olsa da belli bir hukuki sürecin takip edilmesi gerekir. Bu süreç, resmi belgelerin düzenlenmesi, vergi dairelerine bildirimlerin yapılması ve Ticaret Sicili’ne kayıtların silinmesi gibi adımları içerir.

3- Anonim Şirket Kurmanın Avantajları

• Büyük Sermayelerin Oluşumu: Anonim şirketler, tek başlarına fayda sağlamayan küçük tasarrufların bir araya gelmesini sağlayarak büyük sermayeler oluştururlar. Bu, büyük ölçekli projelerin finansmanında önemli bir avantaj sağlar.
• Asgari Sermaye ile Kurulabilirlik ve Sınırlı Sorumluluk: Anonim şirketler, asgari bir sermaye ile kurulabilirler ve ortakların sorumluluğu sınırlıdır. Ortaklar, şirkete koydukları sermaye miktarıyla sınırlı olarak sorumlu tutulurlar. Ayrıca, payların devri şahıs şirketlerine göre daha kolaydır.
• Hisse ve Bono Çıkarabilme Yeteneği: Anonim şirketler, kolayca hisse ve bono çıkarabilirler. Bu da sermaye artırımı veya borçlanma yoluyla hızlı bir şekilde sermaye toplama imkanı sağlar. Ayrıca, halka arz yoluyla sermaye artırabilirler.
• Ortakların Sorumluluğunun Sınırlı Olması: Anonim şirket ortaklarının borçlardan sorumluluğu, şirkete koydukları sermaye ile sınırlıdır. Ortakların kişisel mal varlıkları genellikle şirket borçları için teminat olarak kullanılmaz.
• Özel Mülkiyetin Halka Yayılması: Anonim şirketler, özel mülkiyetin halka yayılmasına katkıda bulunur. Küçük tasarruf sahipleri, anonim şirketlere yatırım yaparak büyük iş ve yatırımların ortakları haline gelirler.
• Giriş ve Çıkış Kolaylığı: Anonim şirketlere girmek ve çıkmak genellikle kolay ve masrafsızdır. Hisse devirleri ve ortaklık değişiklikleri, belirli prosedürlere tabi tutulsa da, genellikle hızlı ve sorunsuz bir şekilde gerçekleştirilebilir.

4- Anonim Şirket Kurmanın Dezavantajları

• Ortakların İlgisizliği ve Güç Boşluğu: Çok sayıda ortağa sahip olmalarına rağmen, anonim şirketlerde genellikle ortakların büyük bir kısmı genel kurul toplantılarına ilgisiz kalır. Bu durum, büyük bir güç boşluğuna ve yönetimde zayıflıklara yol açabilir.
• Tekelleşme Eğilimi: Anonim şirketler, sahip oldukları büyük ekonomik güç nedeniyle tekelleşme eğilimi gösterebilirler. Bu durum, rekabeti engelleyebilir ve piyasada dengesizliklere yol açabilir. Bu nedenle, kamu otoriteleri genellikle tekelleşmeyi önlemek ve rekabeti korumak için yasal düzenlemeler yaparlar.
• Karar Alma Sürecinin Zorluğu: Ortak sayısının çok olması durumunda, karar alınması ve yönetim konularında ortak bir görüş birliği sağlanması zor olabilir. Bu durum, karar alma süreçlerini prosedürlü hale getirir ve yönetimde belirsizliklere neden olabilir. Ayrıca, yönetim şekli kanunen belirlenen daha sıkı kurallara tabidir.
• Şirketin Kapatılması ve Tasfiye Sürecinin Zorluğu: Anonim şirketin kapatılması ve tasfiye edilmesi uzun ve prosedür gerektiren bir süreçtir. Ortakların haklarının korunması, alacaklıların taleplerinin yerine getirilmesi ve yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi gibi pek çok adım içerir. Bu süreç, zaman alıcı ve maliyetli olabilir.

5- Limited Şirket Kurmanın Avantajları

• Sabit Oranda Vergi Ödeme: Limited şirketler %25 sabit oranda kurumlar vergisi öderler. Bu, şirketin vergi ödemelerini tahmin edilebilir hale getirir ve mali planlamayı kolaylaştırır.
• Sınırlı Sorumluluk: Limited şirketlerde, ortakların borçlardan sorumluluğu, şirket kuruluşu sırasında taahhüt ettikleri sermaye tutarı ile sınırlıdır. Ortaklar, şirketin borçları için kural olarak kendi kişisel malvarlıklarıyla sorumlu tutulmazlar; kamu borçlarına ilişkin istisna aşağıda dezavantajlar arasında açıklanmıştır.
• Esnek Ortaklık Yapısı: Limited şirketler, ortaklar arasında daha esnek bir ortaklık yapısı sunar. Ortaklar, kâr ve yönetim konularında daha serbest bir şekilde anlaşabilirler.

6- Limited Şirket Kurmanın Dezavantajları

• Sınırlı Ortak Sayısı: Limited şirketlerin en fazla 50 ortağı olabilir. Bu, büyük ölçekli işletmeler için sınırlayıcı olabilir ve büyüme potansiyelini kısıtlayabilir.
• Kamu Borçlarına Karşı Sorumluluk: Limited şirket ortakları, şirketin kamu borçlarından dolayı, sahip oldukları sermaye payı oranında sorumlu tutulabilirler. Bu durum, ortakların kişisel malvarlıklarını riske atabilir.
• Tahvil ve Bono Çıkaramama: Limited şirketler, tahvil ve bono gibi sermaye piyasası araçlarını çıkaramazlar. Bu, şirketin finansman seçeneklerini sınırlayabilir ve sermaye artırımını kısıtlayabilir.

Şirket Türleri Arasındaki Farklar Nelerdir?

Şirket türleri arasındaki başlıca farklar; hisse devri, halka açılabilme, ortak sayısı, asgari sermaye, kamu borçlarından sorumluluk ve ortakların sorumluluğunun sınırı bakımından ortaya çıkar. Şirket kurmak için şirket türleri arasındaki farkları iyi bilmek ve faaliyete en uygun şirket türünü seçmek çok önemlidir. Şirket türleri arasındaki farklar iyi tahlil edildiği takdirde tercih edilen şirket türü sağlıklı bir ticari hayatın anahtarı olacaktır.

Şirket türleri arasındaki farklar aşağıda kısaca belirtilmiştir:

Hangi Şirket Türü Seçilmelidir?

Hangi şirket türünün seçileceği; ortak sayısına, sermaye tutarına, ortakların kişisel malvarlığını şirket risklerinden ayırma ihtiyacına, pay devri ve yatırımcı alma planlarına göre belirlenir. Tek başına ve düşük hacimle faaliyete başlayan bir girişimci için kuruluş kolaylığı öne çıkarken, büyüme ve yatırımcı hedefi olan bir girişim için sınırlı sorumluluk ve pay yapısı belirleyici hâle gelir. Bu nedenle şirket türü, yalnızca kuruluş maliyetine göre değil, şirketin birkaç yıl sonraki hâli dikkate alınarak seçilmelidir.

1- Limited Şirket mi Anonim Şirket mi?

Limited şirket daha düşük asgari sermaye ile kurulabildiği için küçük ve orta ölçekli işletmelerde, anonim şirket ise sınırsız ortak sayısı, daha kolay pay devri ve halka açılabilme imkânı nedeniyle büyüme ve yatırımcı hedefi olan işletmelerde öne çıkar. Limited şirkette 2026 yılı itibarıyla asgari sermaye 50.000 TL ve ortak sayısı en fazla 50 iken, anonim şirkette asgari sermaye 250.000 TL’dir ve ortak sayısı için bir üst sınır yoktur. Limited şirkette esas sermaye payının devri yazılı şekilde ve noterce onaylanmış imzalarla yapılır ve şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurulun onayına bağlıdır; anonim şirkette ise nama yazılı paylar, kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebilir.

Limited şirkette genel kurul onayı alınmadıkça noterde yapılan devir sözleşmesi de hüküm doğurmaz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2023/4190, K. 2024/6192, T. 10.09.2024 sayılı kararında, noterde düzenlenen pay devir sözleşmesinin ortaklar genel kurulunun onayına kadar askıda kaldığını ve genel kurulun onay vermeyi sebep göstermeksizin reddedebileceğini belirterek davanın kabulüne ilişkin kararı bozmuştur. Kararda bu husus, “davalı …’un ortaklar genel kurulunda vereceği pay devrine onay kararına kadar sözleşme askıdadır.” şeklinde ifade edilmiştir.

Kamu borçları bakımından da iki tür arasında önemli bir fark bulunur. Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan sorumlu tutulabilir; anonim şirkette ise bu sorumluluk pay sahiplerine değil, kanuni temsilcilere yöneliktir.

2- Şahıs Şirketi mi Limited Şirket mi?

Düşük gelirli ve küçük ölçekli bir faaliyette kuruluş kolaylığı ve düşük maliyet nedeniyle şahıs işletmesi, gelir arttığında ve kişisel malvarlığının işletme risklerinden ayrılması istendiğinde ise limited şirket daha uygun olabilir. Şahıs işletmesinde kazanç %15 ile %40 arasında değişen artan oranlı gelir vergisine tabi iken, limited şirkette kurum kazancı kural olarak %25 oranında kurumlar vergisine tabidir. Bunun yanında şahıs işletmesi sahibi işletmenin bütün borçlarından kendi malvarlığıyla sorumludur.

3- Startup İçin Hangi Şirket Türü Uygundur?

Yatırımcı almayı, payların el değiştirmesini ve ileride halka açılmayı hedefleyen startup’lar için anonim şirket, kurucuların sınırlı sermayeyle başladığı erken aşamalar için ise limited şirket sıklıkla değerlendirilen seçeneklerdir. Anonim şirkette ortak sayısının sınırsız olması ve payların kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe serbestçe devredilebilmesi, yatırım turlarında yeni ortak alınmasını kolaylaştırır. Hangi türün seçileceği, yatırım planı ve kurucular arasındaki pay dağılımı dikkate alınarak belirlenmelidir.

4- Şirket Türlerine Göre Vergilendirme Nasıl Yapılır?

Şahıs işletmesi sahibi ile kollektif şirket ortakları ve komandit şirketlerin komandite ortakları gelir vergisine tabidir; anonim ve limited şirketler ise kurum kazancı üzerinden kural olarak %25 oranında kurumlar vergisi öder. Gelir vergisi artan oranlı bir tarifeye sahiptir ve 2026 yılında uygulanan tarifede oranlar gelir dilimlerine göre %15 ile %40 arasında değişmektedir. Kurumlar vergisinde ise oran, kazancın büyüklüğünden bağımsız olarak kural olarak %25‘tir; bankalar ve bazı finansal kuruluşlar için kanunda farklı oran öngörülmüştür.

Gelir Vergisi Kanunu uyarınca kollektif şirket ortaklarının ve adi veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde komandite ortakların ortaklık kârından aldıkları paylar şahsi ticari kazanç hükmündedir. Bu nedenle şahıs şirketlerinde vergi, şirket kazancı üzerinden değil, ortakların kazanç payı üzerinden gelir vergisi olarak hesaplanır. Sermaye şirketlerinde ise vergi önce şirket düzeyinde kurumlar vergisi olarak alınır.

Sanal Şirketler Yasal mıdır ve Sanal Şirket Nasıl Kurulur?

Sanal şirketler, sundukları hizmetlerin karşılığında faturalandırarak vergi mükellefi olurlar. Bu nedenle, sanal şirket kurmak tamamen yasaldır.

1- Sanal Ofiste Vergi Dairesi İşlemleri Nasıl Yürütülür?

Sanal şirketlerin faaliyet göstermesi, vergi mükellefi olan çalışanlar için vergi dairesine bildirimde bulunmayı gerektirir. Eğer mevcut bir ofis sanal bir adrese taşınıyorsa, vergi numarası genellikle aynı kalır ve sadece adres değişir. Bu durumda, sanal ofisin bağlı olduğu vergi dairesine başvurmak gerekir.

Sanal şirket kurmak için vergi memurlarının denetimi sırasında, imza sirküleri, vergi levhası, kimlik belgesi ve şirket çalışanlarının sigorta dökümleri gibi belgeler talep edilebilir. Vergi memurlarının onayı doğrultusunda, vergi numarasıyla birlikte ticari faaliyetler yasal temellerle sürdürülebilir.

Sanal ofislere ödenen kira ve diğer giderler, Gelir Vergisi Kanunu’nun 40. maddesi hükümlerine göre değerlendirilir. Alınan sekreterya hizmetleri de KDV dahil edilerek ofis yöneticisi tarafından kullanıcılara faturalandırılır. Bu nedenlerle, sanal ofislerin yasal bir şekilde faaliyet gösterdiği ve sundukları hizmetlerin vergilendirildiği söylenebilir.

2- Sanal Şirket Nasıl Kurulur?

Sanal şirket nasıl kurulur süreci şu adımları içerir:

• Şirket Türü Belirleme: Sanal şirket nasıl kurulur sürecinin ilki şirket türünün belirlenmesidir. Limited şirket, anonim şirket veya şahıs şirketi gibi seçenekler arasından tercih yapmalıdır.
• Ticaret Odası Kaydı ve Vergi Mükellefiyeti: Ticaret Odası’na kayıt yaptırmalı ve ilgili vergi dairesinde mükellef işlemleri tamamlanmalıdır.
• Gerekli İzinleri Almak: Ticaret Bakanlığınca tebliğle belirlenen faaliyet alanlarında kurulacak anonim şirketler için Bakanlığın kuruluş izni alınması gerekir; bu alanlar dışındaki anonim şirketlerin ve limited şirketlerin kuruluşu izne bağlı değildir.
• Evrak Hazırlığı: Sanal şirket kurmak için kuruluş prosedürlerine uygun olarak gerekli evrakları hazırlamalıdır.
• Belgelerin Toplanması: Yeni kurulan bir şirketin sanal ofis açması için gereken belgeler genellikle şunlardır: kimlik fotokopisi, “kuruluş aşamasında” yazan kaşe, ikametgah belgesi ve kurumsal e-posta bilgileri.
• Sözleşme İmzalama ve Noter Onayı: Sanal şirket kurmak için sanal ofis firması ile sözleşme yapılmalıdır. Mali müşavirin imzaladığı NACE kodlu ve şirket unvanlı sözleşme noter tarafından onaylanır.
• Vergi Numarası Alma: Noter onayından sonra mali müşavir, sanal ofisin bağlı olduğu vergi dairesinden vergi numarası alır.
• Denetim ve Faaliyete Başlama: Vergi memurları, Ticaret Odası’nın verdiği tescil belgesi sonrasında randevu sistemi doğrultusunda şirketi denetlemeye gelir ve sanal şirket kurmak için süreç tamamlanır.

E-Ticaret İçin Şirket Kurmak Gerekli midir?

İnternet üzerinden yapılan satışlar vergi mevzuatına tabi bir faaliyettir; bu nedenle e-ticaretle uğraşan kişilerin kural olarak ticari kazanç hükümlerine göre vergi mükellefi olmaları gerekir, ancak bu mükellefiyet bir şirketin yanında şahıs işletmesi olarak da tesis edilebilir. E-ticaret, günümüzde hızla büyüyen ve gelişen bir sektör olup birçok kişi için evden veya küçük ölçekli işletmelerden başlayarak yapılabilecek bir faaliyettir. Ancak, e-ticaret için şirket kurmak zorunluluğu, işletme sahiplerinin dikkate alması gereken önemli bir konudur.

İnternet üzerinden yapılan satışlar vergi mevzuatına tabi bir faaliyettir ve ticari kazanç elde edildiğinde vergilendirilmesi gerekmektedir. Bu nedenle, e-ticaret işiyle uğraşan kişilerin gelir vergisi kanununa göre ticari kazanç hükümlerine tabi olmaları ve vergi mükellefi olmaları gerektiğinden dolayı e-ticaret için şirket kurmak veya şahıs işletmesi açmak gerekir. Bunun tek istisnası, oturulan evde imal edilen ve kanunda sayılan ürünlerin işyeri açmaksızın internet üzerinden satılmasıdır: yıllık satış tutarı ilgili yılın asgari ücretinin yıllık brüt tutarını aşmadığı sürece bu satıcılar esnaf muaflığından yararlanabilir. E-ticaret ile sadece yurtdışına satış yapılarak yurtdışı geliri elde edilmesi; Türkiye’de şirket kurmanın gerekli olmadığı anlamına gelmemektedir. Vergilendirme işlemleri için bir ticari yapıya, yani bir şirkete veya şahıs işletmesine ihtiyaç duyulmaktadır.

Ayrıca, e-ticaret için şirket kurmak , işletmenin hukuki statüsünü sağlar. Bu da işletmenin yasal bir zemine oturmasını ve ticari faaliyetlerin yasalara uygun bir şekilde yürütülmesini sağlar. Müşteriler açısından da şirket statüsü, işletmeye güvenilirlik ve itibar kazandırır. Ayrıca, işletmenin kurumsal bir imaj kazanmasına ve uzun vadeli başarı için daha sağlam bir temel oluşturmasına yardımcı olur.

Bu nedenlerle, e-ticaret yapmak isteyen kişilerin e-ticaret için şirket kurmak zorunluluğunu dikkate alması ve işlerini yasal bir çerçevede yürütmek için uygun bir şirket yapısı oluşturması önemlidir. Profesyonel danışmanlık alarak, işletmenin ihtiyaçlarına en uygun şirket yapısını belirlemek ve kurmak, uzun vadeli başarı için önemli bir adımdır.

1- E-TİCARET İÇİN EN UYGUN ŞİRKET TÜRÜ HANGİSİDİR?

E-ticaret için tek bir “en uygun” şirket türü yoktur; küçük ölçekli işlerde şahıs işletmesi, büyüyen ve riskleri kişisel malvarlığından ayırmak isteyen işlerde limited şirket, büyük ölçekli veya halka açılmayı düşünen işlerde anonim şirket değerlendirilir. E-ticaret için hangi şirket kurulmalı sorusu, işletme sahibinin gelir düzeyi, iş hacmi, gelecek planları ve yasal düzenlemeler gibi çeşitli faktörleri dikkate almayı gerektirir. Bu nedenle, e-ticaret için hangi şirket kurulmalı sorusuna kesin bir “en uygun” şirket türü belirlemek mümkün değildir. Ancak, işletme sahipleri genellikle işletmelerinin büyüklüğüne ve ticari hedeflerine göre şu şirket türlerini değerlendirir:

• Şahıs İşletmesi: Eğer e-ticaret işi küçük ölçekli ve gelir düzeyi düşükse vergi avantajlarından yararlanmak adına şahıs işletmesi kurmak mantıklı olabilir. Bu durumda, işletme sahibi şahsi mal varlığı ile işletmenin varlığı arasında herhangi bir ayrım olmaz.
• Limited Şirket (Ltd.): Eğer e-ticaret işletmesinin büyüklüğü ve gelir düzeyi artıyorsa ve işletmenin ticari risklerini kişisel mal varlığından ayırmak isteniliyorsa, limited şirket kurmak daha uygun olabilir.
• Anonim Şirket (A.Ş.): Eğer e-ticaret işletmesi büyük bir ölçekte ve halka açılmayı düşünüyorsa veya uluslararası bir boyutta faaliyet gösteriyorsa, anonim şirket kurmak mantıklı olabilir. Anonim şirket, sermayesi paylara bölünmüş ve hisse senetleriyle temsil edilen bir ticaret şirketi türüdür. Bu şirket türü, kurumsal imaj ve uluslararası iş ilişkileri açısından avantajlar sağlayabilir.

E-ticaret için hangi şirket kurulmalı sorusuna bu kıstaslar değerlendirilerek karar verilmelidir.

2- E-TİCARET ŞİRKETİ KURMAK İÇİN NEREDEN İZİN ALINIR?

E-ticaret için şirket kurmak sürecinde izin alınması gereken yerler genellikle genel şirket kuruluşundan farklı değildir. Ancak e-ticaret firmaları, yapıları gereği daha basit işleyen şirketler olduğundan, bürokratik süreçleri genellikle daha kısa sürer. Şahıs işletmesi olarak faaliyete başlanacaksa işyeri açılışı için ilk adım, vergi dairesine başvuruda bulunmaktır; sermaye şirketlerinde ise önce şirketin ticaret siciline tescil edilmesi gerekir. Şahıs işletmeleri için ticaret ya da meslek odalarına, sermaye şirketleri için ise ticaret odasına başvuruda bulunmak gerekebilir.

Personel çalıştırılması durumunda, İş Hukuku kapsamında SGK başvurularının ve SGK kodlarının da eksiksiz bir şekilde tamamlanması önemlidir. İşyeri açılışı ve çalışanların sigorta işlemleri, yasal düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmelidir.

Ayrıca, sunulacak olan hizmetlerin hangi e-ticaret platformu aracılığıyla sunulacağına bağlı olarak ilgili platforma da kayıt olunmalıdır. Bu kayıt sürecinde şirketin ticaret sicil tasdiknamesi, imza sirküleri, esas sözleşmesi gibi belgelerin sunulması gerekebilir. Platformlar genellikle işletmelerin yasal olarak kurulmuş ve faaliyet gösteren işletmeler olduğunu doğrulamak için bu belgeleri talep ederler. Ayrıca elektronik ticaret faaliyetinde bulunan hizmet sağlayıcılar ile aracı hizmet sağlayıcıların, faaliyete başlamadan önce e-Devlet kapısı üzerinden Elektronik Ticaret Bilgi Sistemi (ETBİS)‘ne kayıt olması gerekmektedir.

Startup Kurmak İçin Gerekenler Nelerdir?

Startup kurmak için öncelikle yenilikçi bir iş fikri, pazar araştırması, iş planı, finansman ve iyi bir çalışma ekibi gerekir. Bir startup şirketi, genellikle yeni bir iş fikri veya ürünü olan, hızlı büyümeyi hedefleyen, genellikle teknoloji odaklı ve yenilikçi bir girişimdir. Startup terimi yeni kurulan ve büyüme potansiyeli olan şirketleri ifade etmek için kullanılır.

Startup’lar genellikle sınırlı finansmanla başlar ve bu nedenle büyümek ve pazarlarını genişletmek için yatırım arayışı içindedirler. Startup kurmak için gerekenlerden ilki iş fikridir. Startuplar mevcut bir pazarda bir boşluğu doldurma veya yeni bir ihtiyacı karşılama potansiyeline sahip yenilikçi ürün veya hizmetler sunarlar.

Bir startup şirketi için başarı; büyüme potansiyeli, pazara uygunluk ve sürdürülebilirlikle ölçülür. Başlangıç aşamasında, start-up’lar genellikle iş modelini test eder, ürünlerini geliştirir, müşteri tabanlarını oluşturur ve genişletmek için pazarlama ve iş geliştirme stratejileri üzerinde çalışırlar.

1- START-UP ŞİRKETLER VE DİĞER ŞİRKETLER ARASINDAKİ FARKLAR NELERDİR?

Start-up şirketlerini diğer işletmelerden ayıran birkaç önemli fark bulunmaktadır. Bu farklar şunlardır:

• İnovasyon ve Özgünlük: Startup kurmak için gerekenlerden ilki yenilikçi bir fikir bulunmasıdır. Diğer işletmeler genellikle mevcut pazarlara dayanarak iş yaparken, start-up’lar tamamen yeni bir yaklaşım benimserler.
• Hızlı Büyüme ve İlerleme: Start-up’lar, hızlı bir şekilde büyümeyi ve gelişmeyi hedeflerler. Ürünlerini hızla piyasaya sürmeye, müşteri tabanlarını genişletmeye ve gelirlerini artırmaya odaklanırlar. Bu durum yenilikçi iş modelleri ve pazarlama stratejileri gerektirir.
• Esneklik ve Adaptasyon: Start-up’lar, hızlı değişen pazar koşullarına uyum sağlama yeteneğine sahiptirler. Esneklikleri, hızlı kararlar alarak ve gerektiğinde stratejilerini değiştirerek elde edilir. Bu, büyümeyi destekler ve rekabet avantajı sağlar.
• Risk Alma ve Deneme-yanılma Süreci: Start-up’lar risk almaya ve deneme-yanılma sürecine dayalı bir yaklaşım benimserler. Yeni fikirleri test etmek, başarısızlıklardan ders çıkarmak ve sürekli olarak ürün veya hizmetlerini iyileştirmek için esnek bir zihniyete sahiptirler.
• Dünya Çapında Etki: Start-up’lar dünya çapında etki yaratmayı hedeflerler. Büyük bir pazar payı elde etme ve global düzeyde tanınırlık kazanma amacı güderler. Bu nedenle, uluslararası pazarlara açılmayı ve büyümeyi hedeflerler.

Bu farklılıklar, start-up’ları diğer işletmelerden ayıran önemli özelliklerdir ve genellikle yenilikçi ve dinamik bir iş ortamı yaratırlar.

2- STARTUP ŞİRKET NASIL KURULUR?

Startup şirket; özgün bir fikrin geliştirilmesi, pazar araştırması, iş planı, fon bulma, ekip kurma, ürün geliştirme, büyüme ve çıkış stratejisi adımlarıyla kurulur. Startup kurmak karmaşık bir süreç olabilir, ancak aşağıda startup şirket nasıl kurulur sürecine dair adım adım bir yol haritası bulunmaktadır:

• Özgün Bir Fikir Geliştirme: Startup şirket nasıl kurulur sorusunun temeli, piyasada bir ihtiyaç olduğu düşünülen özgün bir fikre sahip olmaktır. Bu fikir, insanların günlük yaşamlarını kolaylaştıran, bir sorunu çözen veya yeni bir deneyim sunan bir ürün veya hizmet olabilir.
• Pazar Araştırması ve Rakip Analizi Yapma: Fikri değerlendirmek için pazar araştırması yapılmalıdır. Hangi pazar boşluklarını doldurabileceği ve mevcut rakiplerin ne tür çözümler sunduğunu anlamak için rakip analizi yapılır. Startup şirket kurmak için gerekenleri tespit etmek için pazar araştırması çok önemlidir.
• İş Planı Oluşturma: İş planı, şirketin hedeflerini özetler. İş planı, şirket yapısını, pazarlama stratejilerini, gelir modelini ve uzun vadeli hedefleri içermelidir.
• Fon Bulma: Bir startup’ın büyümesi ve gelişmesi için finansmana ihtiyacı vardır. Bu fonlar kişisel tasarruflardan, aile ve arkadaşlardan, melek yatırımcılardan veya risk sermayesi firmalarından gelebilir.
• Çalışma Ekibi Oluşturma: İyi bir çalışma ekibi, startup başarısını büyük ölçüde etkileyecektir. İşbirliği yapabilecek, farklı becerilere sahip ve aynı vizyona sahip insanlarla bir ekip oluşturulması önemlidir.
• Ürünü veya Hizmeti Geliştirme: Fikri gerçeğe dönüştürmek için ürünü veya hizmeti geliştirmek önemlidir. Daha sonra pazarlama ve tanıtım faaliyetleri yoluyla hedef kitleye ulaşılmalıdır.
• Büyümeye Odaklanma: Startup’ın sürekli olarak büyütmek ve geliştirmek için çaba gösterilmesi gerekir. Müşteri geri bildirimlerini dikkate alarak ürün veya hizmeti sürekli olarak iyileştirme ve geliştirme öncelik olmalıdır.
• Çıkış Stratejisi Belirleme: Başlangıçta, bir çıkış stratejisi belirlemek önemlidir. Bu, geçici olarak kurulan bir start-up’un daha büyük bir şirkete satılması veya birleştirilmesi anlamına gelebilir.

Start-up kurucuları, fikirlerini hızla hayata geçirmek ve büyütmek için esneklik ve kararlılık göstermelidirler. Startup şirket kurmak için gerekenlere dair bu yolculukta, başarı ve başarısızlık arasında birçok deneyim yaşanabilir, ancak kararlılık ve öğrenme süreci, başarı şansını artırır.

Türkiye’de Yabancıların Şirket Kurması Mümkün müdür?

Yabancı yatırımcılar, Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak Türkiye’de limited şirket veya anonim şirket kurabilir, mevcut sermaye şirketlerine ortak olabilir ya da yabancı şirketler Türkiye’de şube veya irtibat ofisi açabilir. Günümüzde küreselleşme, ülkeler arasındaki iş birliğini artırmış, dünya genelinde farklı ülkelerde yabancıların şirket kurması yaygın hale gelmiştir. Türkiye de bu ülkeler arasında yer almaktadır ve yabancıların şirket kurmalarına olanak tanımaktadır.

Türkiye, stratejik coğrafi konumu, geniş pazarı, gelişmiş lojistik alt yapısı ve yetenekli iş gücü ile yabancı yatırımcılar için önemli bir iş merkezi haline gelmiştir. Bu nedenle, Türkiye’de yabancıların şirket kurması son yıllarda artmıştır. Türkiye’de yabancıların şirket kurması için; Türkiye’deki iş ve ticaret yasalarına uyum sağlamak, şirket faaliyetlerini Türk Şirketler Hukuku mevzuatına uygun olarak yürütmek, yabancılar hukukuna aykırı bir işlemde bulunmamak, vergi yasalarına uyum sağlamak ve muhasebe kayıtlarını doğru ve düzenli bir şekilde tutmak gibi hususlara dikkat etmelidir.

1- Yabancılar Türkiye’de Hangi Yapıları Kurabilir?

Türkiye’de yabancıların şirket kurması için belirli şartlar ve prosedürler bulunmaktadır. Yabancı yatırımcılar, Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak Türkiye’de bir Limited Şirket (Ltd. Şti.) veya Anonim Şirket (A.Ş.) gibi şirket türleri kurabilirler ya da yabancı şirketler Türkiye’de şube açabilirler. Yabancı şirketler Türkiye’de şirket kurmadan irtibat ofisi de açabilirler.

İrtibat ofislerinin ayrı bir tüzel kişiliği yoktur ve yabancı şirketin temsil, ağırlama, iletişim ve tanıtım işlerini yürütürler. İrtibat ofislerinde çalışmakta olan ve yurtdışından maaş alan personelin ücretleri, işverenin Türkiye dışında elde ettiği kazançlarından döviz olarak ödenmesi şartıyla gelir vergisinden istisnadır.

2- Yabancı Yatırımcılar İçin Sermaye ve Teşvik Şartları Nelerdir?

Yabancı yatırımcılar, Türkiye’de bir şirket kurmak için yerli yatırımcılardan farklı bir asgari sermaye şartına tabi değildir; yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir. Kurulacak şirket için şirket türüne göre kanunda öngörülen asgari sermaye tutarı geçerlidir; bazı sektörlerde ise özel kanunlar ayrıca şartlar öngörebilir. Yabancı yatırımcıların Türkiye’deki yatırımlarının bir bölümünü Türk vatandaşlarına ve Türkiye’de yerleşik kişilere ayırmalarını gerektiren genel bir yükümlülük bulunmamaktadır; ancak şirkette yabancı ortak veya yöneticiye çalışma izni verilirken, yatırımın ülke ekonomisine ve istihdama etkisi ile yabancı şirket ortağının sermaye payı gibi hususlar dikkate alınır.

Ayrıca, yabancı yatırımcılar Türkiye’de şirket kurduklarında, yatırım teşviklerinden de yararlanabilirler. Türkiye’deki yatırım teşvikleri, yatırım yapılan sektörlere, şirketlerin faaliyet gösterdiği bölgeye ve şirketin yatırım tutarına göre değişebilir. Yatırım teşviklerinden yararlanmak için şirketin belirli kriterleri karşılaması ve başvuru sürecini tamamlaması gerekmektedir.

Yabancı tüzel ve gerçek kişiler Türkiye’de şirket kurabilecekleri gibi mevcut sermaye şirketlerine de ortak olabilirler. Faaliyet gösterilecek sektöre göre yabancı yatırımcıyı sınırlayan hususlar olabileceği gibi sektöre özel teşvik edici hususlar da olabilmektedir. Bu sebeple yabancı yatırımcı Türkiye’de şirket kurmadan veya yatırım yapmadan önce muhakkak hukuki ve sektörel danışmanlık almalıdır.

Yabancıların Türkiye’de Taşınmaz Edinimi Amacıyla Şirket Kurması Mümkün müdür?

Yabancı yatırımcılar, yabancı şirketlerin doğrudan taşınmaz edinimine ilişkin sınırlamalar nedeniyle Türkiye’de şirket kurarak taşınmaz edinme yoluna gitmektedir; ancak yabancı sermayeli şirket de taşınmazı yalnızca faaliyet konusu için edinebilir ve bu yöntem tapu kaydının incelenmesi, tapu iptali riski ve kiracılı taşınmazlara ilişkin kurallar gibi hukuki yükümlülükleri beraberinde getirir. Türkiye, son yıllarda yabancı yatırımcılar için cazip bir gayrimenkul piyasasına sahip olup, yabancıların taşınmaz edinimine ilişkin hukuki düzenlemeler çeşitli kısıtlamalar içermektedir.

Özellikle yabancı şirketlerin doğrudan taşınmaz edinimi konusunda belirli yasaklamalar ve sınırlamalar bulunduğundan, yabancı yatırımcılar bu kısıtlamaları aşmak amacıyla Türkiye’de şirket kurarak taşınmaz edinme yoluna gitmektedirler. Ancak, bu yöntem belirli hukuki yükümlülükleri ve dikkat edilmesi gereken çeşitli unsurları beraberinde getirmektedir. Yabancı uyruklu gerçek kişilerin veya yabancı tüzel kişilerin yüzde elli veya daha fazla hissesine sahip olduğu ya da yönetimini kontrol ettiği Türkiye’de kurulu şirketler, taşınmazı ancak ana sözleşmelerinde belirtilen faaliyet konularını yürütmek üzere edinebilir; askeri yasak ve güvenlik bölgelerindeki edinimler ise ayrıca izne tabidir.

1- Şirket Kurarak Taşınmaz Edinirken Nelere Dikkat Edilmelidir?

Türkiye’de yabancılar tarafından şirket kuruluşu ile yapılan taşınmaz edinimlerinde dikkat edilmesi gereken başlıca hususlar şunlardır:

• Tapu Kaydı ve Hukuki Durum: Taşınmazın tapu kaydında şerh ve beyan veya takyidat olup olmadığı titizlikle incelenmelidir. Özellikle ipotek, haciz veya intifa hakkı gibi unsurlar taşınmazın gelecekteki kullanımını etkileyebilir.
• Tapu İptal Davaları Riski: Taşınmazı satın alan şirketler, muris muvazaası (mirastan mal kaçırma) veya vekaletin kötüye kullanılması gibi sebeplerle tapu iptali ve tescil davalarına maruz kalabilirler. Bu nedenle, taşınmazın geçmiş tapu işlemleri ve hukuki durumu titizlikle incelenmeli, olası riskler önceden değerlendirilmelidir.
• Kira Geliri ve Kira Artış Oranları: Taşınmazdan elde edilecek kira geliri ve kira artış oranlarının belirlenmesi büyük önem taşımaktadır. Türk Borçlar Kanunu’na göre, konut ve iş yeri kiralarında yıllık kira artış oranları belirli sınırlamalara tabi olup, bu oranların dışına çıkılamamaktadır. Kanuna uygun olmayan kira artışına itiraz etmek kiracının haklarından biridir.
• Kiracılı Taşınmazlarda Hukuki Durum: Eğer edinilen taşınmaz kiracılı ise, yeni malik söz konusu kira sözleşmesinin tarafı olarak kabul edilir. Bu durum, kiracın tahliyesi ve kira artışı gibi konularda belirli kısıtlamalar getirmektedir. Örneğin, yeni malik kira artışını mevcut yasal sınırlamalara göre yapabilir. Kira sözleşmesinin başlangıcından itibaren beş yıl dolmadan açılan kira tespit davası ile belirlenecek kira bedeli, bir önceki kira yılının tüketici fiyat endeksindeki on iki aylık ortalamalara göre değişim oranını geçemez; beş yıldan uzun süreli veya beş yıldan sonra yenilenen sözleşmelerde ise hâkim, emsal kira bedellerini de dikkate alarak hakkaniyete uygun bir kira bedeli belirler. Böylece kiracının yasal hakları hukuken korunmuş olur.
• Kiracının Tahliyesi: Yeni malik, kiracılı satın alınan taşınmazda kiracının tahliyesini yalnızca kanunda sayılan sebeplerle talep edebilir. Kiralananı sonradan edinen kişi, kiralananı kendisi, eşi, altsoyu, üstsoyu veya bakmakla yükümlü olduğu kişiler için konut veya işyeri gereksinimi nedeniyle kullanma zorunluluğu varsa, edinme tarihinden itibaren bir ay içinde durumu kiracıya yazılı olarak bildirmek koşuluyla kira sözleşmesini altı ay sonra açacağı bir davayla sona erdirebilir; dilerse bu hakkı sözleşme süresinin bitiminden itibaren bir ay içinde açacağı dava ile de kullanabilir. Ayrıca, taşınmazın önceki maliki tarafından alınmış geçerli bir tahliye taahhütnamesi mevcutsa, yeni malik bu taahhütnameyi ileri sürebilir ve tahliye süreci başlatılabilir. Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, E. 2017/6001, K. 2017/14179, T. 19.10.2017 sayılı kararda, taahhüde dayalı tahliye davasının kural olarak kiraya veren tarafından açılması gerektiği, ancak yeni malikin önceki malikin ve kiraya verenin halefi olarak eski malik zamanında verilmiş taahhüde dayanarak dava açabileceği belirtilmiştir. Aynı kararda, davanın taahhüt edilen tarihten başlayarak bir ay içinde açılması veya bu süre içinde taahhüde dayalı icra takibi yapılması gerektiği vurgulanmıştır.

Sonuç olarak, yabancı yatırımcıların Türkiye’de taşınmaz edinmesi sürecinde hukuki mevzuata tam anlamıyla hakim olmaları, detaylı bir hukuki inceleme yaptırmaları ve bu süreçte uzman bir gayrimenkul avukatından destek almaları büyük önem taşımaktadır. Aksi takdirde, taşınmaz edinimi sonrasında hukuki ihtilaflarla karşılaşma riski bulunmaktadır.

2- Şirket Aracılığıyla Taşınmaz Ediniminde Kontrol Listesi

Yabancıların şirket aracılığıyla taşınmaz edinilmeden önce yapılacak inceleme, hem tapu kaydını hem de taşınmaz üzerindeki kira ilişkisini kapsamalıdır. Aşağıdaki tablo, yukarıda sayılan hususları neden önemli olduklarıyla birlikte özetlemektedir.

Şirketlerin Hukuki Haklarının Korunması ve Güvence Altına Alınması

Şirketlerin hakları başta 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu olmak üzere mevzuatla korunur; şirketlere ilişkin uyuşmazlıklarda Asliye Ticaret Mahkemeleri görevlidir ve tahkim ile arabuluculuk yollarına da başvurulabilir; konusu para olan ticari davalarda arabuluculuk dava şartıdır. Gerek 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu gerek 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve diğer yönetmelikler, tebliğler vb. ile şirketler ve ortaklıkların sahip oldukları haklar kanunen korunmaya alınmıştır. Şirketlere ilişkin olası bir anlaşmazlıkta ihtisas mahkemesi olan Asliye Ticaret Mahkemeleri görevli olduğu gibi, tahkim ve arabuluculuk yoluna başvurmak da mümkündür. Konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davası niteliğindeki ticari davalarda ise dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır. Ayrıca idari yönden bakılacak olursa sektör ayrımına göre Ticaret odaları, Sanayi odaları, Meslek birlikleri gibi örgütler ile Şirketlerin belli standarda ulaşması hedeflenmekte ve böylece ticari hayatın güvenilirliği ve kalitesi yükseltilmeye çalışılmaktadır.

Şirketler, faaliyetlerini sürdürürken hukuki haklarının korunması ve güvenceye alınması önemlidir. Bu nedenle, hukuki süreçlerde doğru adımlar atarak şirketin haklarını korumak ve güvenceye almak gerekmektedir.

• Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması: Şirket ana sözleşmesi, şirketin kuruluşundan itibaren şirketin tüm işleyişine ve hukuki statüsüne ilişkin detayları içeren bir belgedir. Ana sözleşme, şirketin haklarını ve sorumluluklarını belirleyen temel bir belgedir. Bu nedenle, şirket ana sözleşmesi doğru şekilde hazırlanmalı ve şirketler hukuku kapsamında gerekli yasal standartları karşılamalıdır.
• Ticari Marka Tescili: Şirketlerin markaları, şirketin tanınırlığını artıran ve şirketin imajını yansıtan önemli bir varlıktır. Bu nedenle, şirketler ticari markalarını tescil ettirmeli ve Fikri Mülkiyet Haklarını korumalıdırlar. Ticari marka tescili, şirketin markasının kullanım hakkını koruyarak şirketin hukuki haklarını güvenceye alır.
• Sözleşmelerin Hazırlanması: Şirketler, ticari işlemlerde sözleşmeler yaparlar. Sözleşmeler, tarafların haklarını ve sorumluluklarını belirleyen ve anlaşmazlıkların çözümü için referans olan belgelerdir. Bu nedenle, şirketler sözleşmelerini doğru şekilde hazırlamalı ve gerekli yasal standartları karşılamalıdır.
• KVKK Süreci Uygulamaları: Şirketlerde kişisel verilerin korunması ve gizliliği, modern iş dünyasında önemli bir konudur. KVKK uyarınca şirketler, müşteri, çalışan ve iş ortaklarının kişisel bilgilerini titizlikle korumakla yükümlüdürler.
• Hukuki Süreçlerde Doğru Adımların Atılması: Şirketler, hukuki süreçlerde doğru adımlar atarak hukuki haklarını koruma konusunda başarılı olabilirler.

Şirketlerin hukuki haklarının korunması ve güvenceye alınması, şirketlerin başarılı bir şekilde faaliyetlerini sürdürmesi için önemlidir. Yukarıda belirtilen önlemler, şirketlerin hukuki haklarını koruma ve güvenceye almak için alabilecekleri bazı adımlardır. Bununla birlikte, her şirketin ihtiyaçları farklı olabilir, bu nedenle şirketlerin kendi ihtiyaçlarına uygun hukuki koruma planları hazırlamaları önemlidir.

Ayrıca, hukuki süreçlerin karmaşıklığı ve değişkenliği nedeniyle, şirketlerin hukuki danışmanlık hizmetleri alarak doğru adımlar atması ve hukuki haklarını koruma konusunda uzman bir desteği almaları önerilir. Bu şekilde, şirketler, hukuki süreçlerde başarılı bir şekilde hareket ederek haklarını koruyabilir ve işlerini güvenceye alabilirler.

Son olarak, şirketlerin hukuki haklarının korunması ve güvenceye alınması, sadece şirketler için değil, aynı zamanda şirketle ilişkili olan diğer taraflar için de önemlidir. Bu nedenle, şirketler hukuku kapsamında şirketlerin hukuki süreçleri doğru şekilde yönetmeleri ve haklarını korumaları, hem şirketin hem de şirketle ilişkili diğer tarafların güvenliği ve hukuki koruması için gereklidir.