TÜRKİYE’DE ŞİRKET TÜRLERİ VE ŞİRKET KURMAK

TÜRKİYE’DE ŞİRKET NASIL KURULUR?

Türkiye’de şirket kuruluş işlemleri gerekli belgelerin ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğüne sunulması ile gerçekleştirilir. Yabancı gerçek ve tüzel kişilerin Türkiye’de şirket kurması Türk yatırımcılarla aynı kurallara tabidir. Ancak özel kanunlarda yabancı yatırımcıya kısıtlayan veya yatırım şartlarını özel olarak düzenleyen hükümler bulunabilir. Türkiye’de şirket nasıl kurulur için gerekli belgeleri Türk Ticaret Bakanlığı’nın hazırlamış olduğu rehberde bulabilirsiniz.

Türkiye’de şirket nasıl kurulur süreci birkaç adımdan oluşur. Bunlar şunları içerir:

• Şirket adı seçimi: İlk adım, bir şirket adı seçmektir. Ad, başka bir şirket tarafından kullanılmamış olmalıdır.
• Vergi numarası alma: Sonraki adım, Türk vergi otoritelerinden bir vergi numarası almaktır. Bu işlem online olarak veya bizzat yapılabilir.
• Banka hesabı açma: Bir banka hesabı açmak, pay sermayesini yatırmak için gerekli bir adımdır.
• Ana Sözleşme hazırlama: Ana Sözleşme, Türk noterler tarafından düzenlenmeli ve noter tasdikli olmalıdır. Bu belge, şirketi yöneten kuralları ve düzenlemeleri içerir.
• Ticaret Sicil Belgesi alma: Ticaret Sicil Belgesi, yerel Ticaret Sicil Ofisi’nden alınır. Bu belge, şirketin kaydedildiğini onaylar.
• Çalışma İzni alma: Pay sahipleri veya yöneticiler Türk vatandaşı değillerse, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı’ndan çalışma izni almaları gerekir.
• Sosyal Güvenlik Kurumu’na kaydolma: Şirket, Sosyal Güvenlik Kurumu’na kaydolmalı ve bir sosyal güvenlik numarası almalıdır.
• Katma Değer Vergisi (KDV) kaydı: Şirketin yıllık cirosu belirli bir eşiği aşıyorsa, KDV kaydı yaptırması gerekmektedir.

TÜRKİYE’DE ŞİRKET KURMANIN MALİYETİ

Şirket kurmanın maliyeti şirket türlerine ve şirketin kurulmak istenildiği bölgeye göre değişmektedir. Şirket kurmak için gerekli olan belgelerin alınması, kuruluş aşamasında yapılan masraflar ve yıllık vergiler bu şirket kurmanın maliyetinin ana bileşenleridir. Aşağıda, Türkiye’de bir şirket kurmanın maliyeti hakkında detaylı bilgi verilmiştir:

• Vergiler: Türkiye’de bir şirket kurmak için ödenmesi gereken vergiler ve harçlar, şirketin türüne ve sermayesine göre farklılık gösterir. Limited şirketler, anonim şirketler ve kooperatifler için sermaye artırım vergisi, kuruluş harcı, ticaret sicil gazetesi, vergi levhası, mali müşavirlik hizmetleri ve noterlik ücretleri gibi masraflar vardır.
• Noter Harçları: Türkiye’de şirket kuruluşu işlemleri için noterler aracılığıyla imzalanan sözleşme ve diğer belgelerin harçları, noterin yargı dairesine yatırılması gereken bir maliyettir.
• Ticaret Sicili: Ticaret sicili, şirketin kaydının tutulduğu yerdir. Türkiye’de şirket kuruluşu için ticaret sicil müdürlüklerinde kayıt ücretleri ödenir.
• Muhasebecilik Hizmetleri: Şirketler, vergi beyannamelerinin hazırlanması, vergi hesaplamaları ve diğer mali işlemler için muhasebecilik hizmetlerine ihtiyaç duyarlar. Bu hizmetler için ödenen ücretler de şirket kurmanın maliyetine dahil edilir.
• İşyeri Kirası: Şirketlerin işyerleri için ödeyecekleri kira bedelleri de kuruluş maliyetlerini etkiler. İşyeri kiraları, şirketin bulunduğu bölgeye, büyüklüğüne ve diğer faktörlere bağlı olarak değişiklik gösterir.

Tüm bu maliyetler bir araya geldiğinde, Türkiye’de bir şirket kurmanın maliyetinin 2023 senesi için yaklaşık 10.000-15.000 TL arasında değişebileceğini söyleyebiliriz. Ancak, şirketin türüne ve büyüklüğüne göre bu maliyetler artabilir veya azalabilir.

TÜRKİYE’DE ŞİRKET TÜRLERİ

Şirket kuruluşunda şirket türlerinden birini belirlemek en zor ve en önemli kısımdır. Şirketin faaliyet alanı, faaliyet hacmi, ticari işletme sahibi olup olmayacağı, sermaye tutarı, büyüme hedefi, ortak sayısı ve bu gibi bir çok kriter şirket türlerinin seçimini etkileyecektir. Bu kriterlerin iyi tahlil edilip amaca en uygun şirket türünün seçilmesi büyük önem taşımaktadır. Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen şirket türleri ile avantaj ve dezavantajlarına kısaca aşağıda değindik. Bu bilgiler her ne kadar rehber niteliğinde de olsa şirket türünü seçerken profesyonel ve hukuki yardım almak önemlidir.

• Şahıs Şirketi

Şahıs Şirketi her ne kadar bir şirket türlerinden biri olmasa da Türkiye’de çok yaygın olarak tercih edildiğinden dolayı kısaca bahsetmek gerekir. Şahıs şirketleri en hızlı kurulabilen şirket türüdür. Şahıs şirketi kurmak için sermaye gerekmediğinden dolayı çok daha az masrafla kurulur. Şahıs şirketlerinin kuruluşu kolay olduğu gibi prosedürden uzak bir yönetim şekli vardır. Serbest meslek erbabları olarak nitelendirilen esnaflar, avukatla, doktorlar, diş hekimleri, mali müşavirler gibi meslekler genel olarak şahıs şirketini tercih ederler.

Ancak şahıs şirketlerinde kademeli vergi sistemi bulunmaktadır. Bu da şahıs şirketlerinin vergi oranının %22 ile %40 arasında değişkenlik göstermesine neden olmaktadır. Yani şahıs şirketlerinde gelir arttıkça anonim veya limited şirketten farklı olarak ödenen vergi de artmaktadır. Ayrıca şahıs şirketlerinin tüzel kişiliği bulunmadığından dolayı tüm borçlardan şahıs şirketi sahibi kendi malvarlığıyla sorumludur.

• Adi Ortaklık

Adi ortaklık başlı başına bir şirket tipi olarak uygulamada en basit günlük ilişkilerden en karmaşık ilişkilere kadar rastlanabilecek şirket türlerinden biridir. Bir ticari taksiyi birlikte işleten kişilerden, beraberce fikir ve sanat eseri yaratan kişiler arasındaki ilişkiden; konsorsiyumlara ve çok uluslu ortak girişimlere ( joint venture) kadar bir çok ticari ilişkiyi adi ortaklık olarak değerlendirmek mümkündür.

Adi ortaklığın tüzel kişiliği bulunmadığından dolayı kuruluşu oldukça kolaydır. Adi ortaklı sözleşmesi yapıldığı takdirde başkaca bir izne ve tescile gerek olmaksızın ortaklık kurulmuş olur. Adi şirket eğer ticari bir işletme işletiyorsa bu durumda ortaklar tacir sıfatını kazanır.

Adi ortaklığın tüzel kişiliği bulunmadığından dolayı getirilen sermaye ortakların hepsine aittir. Borçlardan dolayı ortaklığın malvarlığı haricinde kendi mal varlıkları ile de sorumludurlar.

• Kollektif Şirket

Eskisi kadar olmasa da uygulamada halen yaygın bir şirket türlerindendir. Şahıs şirketlerinin tipik bir örneği olan kollektif şirketin kuruluşu nispeten kolay ve masrafsızdır. TTK 153.madde de ki tanımına göre bir ticari işletmeyi ticaret ünvanı altında işletmek için kurulan ve şirket borçlarından dolayı ortakların sorumluluğu sınırlandırılmamış olan şirkettir. Kollektif şirketin kuruluşu ortaklık sözleşmesinin hazırlanması, imzası ve sonrasında tescil ile ilan aşamalarından oluşur.

• Anonim Şirket

Ekonomik açıdan en önemli ve etkili şirket türlerinden olup kapitalist sistemin egemen olduğu tüm ülkelerde ticari hayatın temel taşıdır. Anonim ortaklık hukuki açıdan da büyük öneme sahiptir. Sahip olduğu önem bu tip şirketin yarar ve sakıncalarını da birlikte getirmektedir. Başlıca yararlarını şöyle sayabiliriz;

Anonim Şirket Kurmanın Avantajları Nelerdir?

• Tek başlarına fayda sağlamayan atıl durumdaki küçük tasarrufların bir araya gelmesini sağlayarak büyük sermayeler oluşturur.
• Asgari bir sermayeyle kurulması mümkün, ortakların sorumluluğu sınırlı ve payların devri şahıs şirketlerine oranla kolaydır.
• Anonim şirketler kolayca hisse ve bono çıkarabilirler, halka arz ile sermaye toplayabilirler.
• Anonim şirket ortaklarının borçlardan sorumluluğu şirkete getirdikleri sermaye ile sınırlıdır. Kişisel malvarlıkları ile sorumlu değildirler.
• Anonim şirketler özel mülkiyetin halka yayılmasına katkıda bulunur. Küçük tasarruf sahipleri anonim şirketlere ortak olarak büyük iş ve yatırımların ortağı konumuna gelirler.
• Anonim şirkete girmek ve çıkmak kolay ve masrafsızdır.

Anonim Şirket Kurmanın Dezavantajları Nelerdir?

• Çok sayıda ortak olabilmesine rağmen uygulamada genelde ortakların büyük bir kısmı genel kurul toplantılarına ilgisiz kalmaktadır. Bu ilgisizlik büyük bir güç boşluğu anlamına gelmektedir. Anonim şirketler çoğunluk ilkesine göre yönetildiği için bazen örgütlü azınlıklar şirketin yönetimini ele geçirerek kendi çıkarları doğrultusunda yönlendirebilirler.
• Şirketin sahip olabildiği büyük ekonomik güç nedeniyle bu tip şirketlerde tekelleşme eğilimi fazladır. Bu nedenledir ki; tekelleşmeyi önlemek ve rekabeti korumak için kamu otoritesi yasal düzenlemeler yaparak piyasayı denetim altında tutmaya çalışmaktadır.
• Ortak sayısı çok olduğunda karar alınması ve yönetime ilişkin hususlarda görüş birliği sağlanması zor olacağından dolayı Limited Şirkete göre daha prosedürlü ve zor bir süreç işletilmesi gerekmektedir. Yönetim şekli kanunen belirlenen daha sıkı kurallara tabidir.
• Anonim Şirketin kapatılması ve tasfiye edilmesi uzun ve prosedür gerektiren bir süreçtir.

LİMİTED ŞİRKET

Uygulamada en çok tercih edilen şirket tipidir. Genel tanımı bir ticaret ünvanı altında kurulan, iktisadi konularda faaliyet gösteren, şirket borçlarından dolayı ortaklığın malvarlığı ile, ortakların ise taahhüt ettiği sermaye payları ile sınırlı olarak ve yalnızca ortaklığa karşı sorumlu bulundukları, esas sermayesi belirli ve ortak sayısına bölünmüş ticaret şirketidir. Limited Şirketin kuruluşunda en önemli husus ana sözleşmenin hazırlanmasıdır. Ana sözleşme şirketin anayasasıdır ve her türlü ticari ve idari faaliyet ana sözleşme uyarınca yapılır. Ana sözleşmenin imzalanması ve noter onayından sonra ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesi ile Limited Şirket kuruluşu gerçekleşir.

Limited Şirket Kurmanın avantajları nelerdir?

• Limited şirketler sabit oranda vergi öderler.
• Limited şirketlerde ortakların borçlardan sorumlulukları şirket kurma işlemleri esnasında sermaye olarak taahhüt edilen tutar kadardır.
• Ortakların şirketin borçları için kendi malvarlıkları ile sorumlu değildirler.

Limited Şirket Kurmanın Dezavantajları Nelerdir?

• Limited şirketlerin ortak sayısı en fazla 50 olabilir.
• Kamu borçlarından ortaklar sermaye payları oranında sorumlu tutulmaktadır.
• Limited şirketleri tahvil ve bono çıkaramamaktadır.

TÜRKİYE’DE YABANCILARIN ŞİRKET KURMASI

Günümüzde küreselleşme, ülkeler arasındaki iş birliğini artırmış dünya genelinde farklı ülkelerde yabancıların şirket kurması yaygın hale gelmiştir. Türkiye de bu ülkeler arasında yer almaktadır ve yabancıların  şirket kurmalarına olanak tanımaktadır.

Türkiye, stratejik coğrafi konumu, geniş pazarı, gelişmiş lojistik alt yapısı ve yetenekli iş gücü ile yabancı yatırımcılar için önemli bir iş merkezi haline gelmiştir. Bu nedenle, Türkiye’de yabancıların şirket kurması son yıllarda artmıştır. Türkiye’de yabancıların şirket kurması için; Türkiye’deki iş ve ticaret yasalarına uyum sağlamak, şirket faaliyetlerini Türk Şirketler Hukuku mevzuatına uygun olarak yürütmek, vergi yasalarına uyum sağlamak ve muhasebe kayıtlarını doğru ve düzenli bir şekilde tutmak gibi hususlara dikkat etmelidir.

Türkiye’de yabancıların şirket kurması için belirli şartlar ve prosedürler bulunmaktadır. Yabancı yatırımcılar, Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak Türkiye’de bir Limited Şirket (Ltd. Şti.) veya Anonim Şirket (A.Ş.) gibi şirket türleri kurabilirler.

Yabancı yatırımcılar, Türkiye’de bir şirket kurmak için belirli bir sermaye tutarına sahip olmalıdırlar. Bu tutar, şirketin türüne ve faaliyet gösterilecek sektöre göre değişebilir. Ayrıca, yabancı yatırımcıların Türkiye’deki yatırımlarının belirli bir bölümünü Türk vatandaşlarına ve Türkiye’de yerleşik kişilere istihdam ve yatırım sağlamak amacıyla ayırmaları gerekmektedir.

Ayrıca, yabancı yatırımcılar Türkiye’de şirket kurduklarında, yatırım teşviklerinden de yararlanabilirler. Türkiye’deki yatırım teşvikleri, yatırım yapılan sektörlere, şirketlerin faaliyet gösterdiği bölgeye ve şirketin yatırım tutarına göre değişebilir. Yatırım teşviklerinden yararlanmak için şirketin belirli kriterleri karşılaması ve başvuru sürecini tamamlaması gerekmektedir.

Yabancı tüzel ve gerçek kişiler Türkiye’de şirket kurabilecekleri gibi mevcut sermaye şirketlerine de ortak olabilirler. Faaliyet gösterilecek sektöre göre yabancı yatırımcıyı sınırlayan hususlar olabileceği gibi sektöre özel teşvik edici hususlarda olabilmektedir. Bu sebeple yabancı yatırımcı Türkiye’de şirket kurmadan veya yatırım yapmadan önce muhakkak hukuki ve sektörel danışmalık almalıdır.

ŞİRKETLERİN HUKUKİ HAKLARININ KORUNMASI VE GÜVENCE ALTINA ALINMASI

Gerek 6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu gerek 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve diğer yönetmelikler, tebliğler vb. ile şirketler ve ortaklıkların sahip oldukları haklar kanunen korunmaya alınmıştır. Şirketlere ilişkin olası bir anlaşmazlıkta ihtisas mahkemesi olan Asliye Ticaret Mahkemeleri yetkili olduğu gibi, tahkim yoluna başvurmakta mümkündür. Ayrıca idari yönden bakacak olursa sektör ayrımına göre Ticaret odaları, Sanayi odaları, Meslek birlikleri gibi örgütler ile Şirketlerin belli standarta ulaşması hedeflenmekte ve böylece ticari hayatın güvenilirliği ve kalitesi yükseltilmeye çalışılmaktadır.

Şirketler, faaliyetlerini sürdürürken hukuki haklarının korunması ve güvenceye alınması önemlidir. Bu nedenle, hukuki süreçlerde doğru adımlar atarak şirketin haklarını korumak ve güvenceye almak gerekmektedir.

Şirketlerin şirketler hukuku kapsamında hukuki haklarının korunması ve güvenceye alınması için alabilecekleri bazı önlemler şunlardır:

• Şirket Ana Sözleşmesinin Hazırlanması: Şirket ana sözleşmesi, şirketin kuruluşundan itibaren şirketin tüm işleyişine ve hukuki statüsüne ilişkin detayları içeren bir belgedir. Ana sözleşme, şirketin haklarını ve sorumluluklarını belirleyen temel bir belgedir. Bu nedenle, şirket ana sözleşmesi doğru şekilde hazırlanmalı ve şirketler hukuku kapsamında gerekli yasal standartları karşılamalıdır.
• Hukuki Danışmanlık Hizmetleri Alınması: Şirketler, hukuki konularda uzmanlaşmış bir avukat veya hukuk firması ile çalışarak hukuki danışmanlık hizmetleri alabilirler. Hukuki danışmanlık hizmetleri, şirketin hukuki süreçlerde doğru adımlar atmasını sağlayarak şirketin hukuki haklarını koruma konusunda yardımcı olabilir.
• Ticari Marka Tescili: Şirketlerin markaları, şirketin tanınırlığını artıran ve şirketin imajını yansıtan önemli bir varlıktır. Bu nedenle, şirketler ticari markalarını tescil ettirmeli ve markalarının kullanımını takip etmelidirler. Ticari marka tescili, şirketin markasının kullanım hakkını koruyarak şirketin hukuki haklarını güvenceye alır. Ticari marka tesciline dair ayrıntılı bilgi için Fikri Mülkiyet Hukuku sayfamızı inceleyebilirsiniz.
• Sözleşmelerin Hazırlanması: Şirketler, ticari işlemlerde sözleşmeler yaparlar. Sözleşmeler, tarafların haklarını ve sorumluluklarını belirleyen ve anlaşmazlıkların çözümü için referans olan belgelerdir. Bu nedenle, şirketler sözleşmelerini doğru şekilde hazırlamalı ve gerekli yasal standartları karşılamalıdır.
• Hukuki Süreçlerde Doğru Adımların Atılması: Şirketler, hukuki süreçlerde doğru adımlar atarak hukuki haklarını koruma konusunda başarılı olabilirler. Hukuki süreçlerde, hukuki danışmanlık hizmetleri alarak doğru adımlar atmak önemlidir.

Şirketlerin hukuki haklarının korunması ve güvenceye alınması, şirketlerin başarılı bir şekilde faaliyetlerini sürdürmesi için önemlidir. Yukarıda belirtilen önlemler, şirketlerin hukuki haklarını koruma ve güvenceye almak için alabilecekleri bazı adımlardır. Bununla birlikte, her şirketin ihtiyaçları farklı olabilir, bu nedenle şirketlerin kendi ihtiyaçlarına uygun hukuki koruma planları hazırlamaları önemlidir.

Ayrıca, hukuki süreçlerin karmaşıklığı ve değişkenliği nedeniyle, şirketlerin hukuki danışmanlık hizmetleri alarak doğru adımlar atması ve hukuki haklarını koruma konusunda uzman bir desteği almaları önerilir. Bu şekilde, şirketler, hukuki süreçlerde başarılı bir şekilde hareket ederek haklarını koruyabilir ve işlerini güvenceye alabilirler. Şirketlerin hukuka uygun ve profesyonel bir şekilde yönetilmesine dair ayrıntılı bilgi için Şirketler Hukuku makalemizi inceleyebilirsiniz.

Son olarak, şirketlerin hukuki haklarının korunması ve güvenceye alınması, sadece şirketler için değil, aynı zamanda şirketle ilişkili olan diğer taraflar için de önemlidir. Bu nedenle, şirketler hukuku kapsamında şirketlerin hukuki süreçleri doğru şekilde yönetmeleri ve haklarını korumaları, hem şirketin hem de şirketle ilişkili diğer tarafların güvenliği ve hukuki koruması için gereklidir.

ŞİRKETLERİN HUKUKİ DESTEK ALMASININ ÖNEMİ

Türkiye’de şirket kurmak karmaşık bir süreç olabilir, ancak Türk hükümeti, süreci basitleştirmek ve yabancı yatırımcılar için daha çekici hale getirmek için birçok adım atmıştır. Büyüyen ekonomi ve uygun iş ortamıyla, Türkiye, işletmelerini genişletmek isteyen girişimciler ve yatırımcılar için fırsat sunar.

Türkiye’de ticari faaliyette bulunmak isteyen ister yabancı olsun ister Türk Vatandaşı olsun gerçek veya Tüzel kişilerin hukuki destek alması tavsiye edilir. Şirketin faaliyet konusuna, yatırım amacına, sermaye tutarına, ileri dönük hedeflere göre şirket türlerinden tercih yapmak en önemli husustur. Şirket kuruluşunda yapılacak bir hata; ana sözleşme hazırlanırken atlanacak bir husus şirket ve ortaklarını zarara sokabileceği gibi, şirketin atıl kalmasına bile yol açabilecektir.

Öncelikle belirtmek gerekir ki 2023 senesinde esas sermayesi 250.000 TL ve üzeri olan Anonim Şirketler hariç diğer şirket türlerinde avukat çalıştırma zorunluluğu bulunmamaktadır.

Ancak gerek şirket türlerinden tercih yaparken, gerek ana sözleşmeyi oluştururken gerekse şirketin yönetiminde profesyonel bir hukuki yardım almak ortakları olası zararlardan koruyacak ve ileride çıkabilecek anlaşmazlıkları engelleyebilecektir. Türk Ticaret Kanunu başta olmak ilgili şirketler hukuku mevzuatında düzenlenen hükümlere aykırı bir işlem yapılması hukuki anlamda risk doğurabileceği gibi vergisel ve idari tarafta da şirket ortaklarının cezalar ile karşılaşmasına yol açabilecektir.

Şirket ve ortakları için hukuki hizmet örnekleri aşağıdaki gibidir;

• Şirket kuruluşunu gerçekleştirmek ve yürütmek;
• En avantajlı ticari işletme ve şirket türünü seçmek;
• Hissedarlık, ortaklık ve yatırım sözleşmeleri dahil olmak üzere ana sözleşme, organizasyon ve kuruluş belgelerinin hazırlanması;
• Karmaşık ticari işlemleri, ortak girişimleri ve stratejik ortaklıkları yapılandırmak, müzakere etmek ve belgelemek;
• İstihdam politikaları ve prosedürlerinin taslağının oluşturulması ve gözden geçirilmesi; iş sözleşmelerinin ve bağımsız yüklenici sözleşmelerinin hazırlanması; işyeri ile ilgili politikaların uygulanması ve yasalara uygunluk konusunda tavsiyeler verilmesi; işverenleri istihdam yasalarının ihlal edildiğini iddia eden idari ve adli işlemlere karşı savunmak;
• Şirketlerin birleşmeleri, devralmaları, yeniden yapılanmaları ve satışları;
• Belirli uygulamalara veya politikalara ilişkin görüş mektupları sağlamak;
• Kurumsal ve ticari davaların takibi;
• Patent, ticari marka, yazılım ve teknoloji lisansı ve yazılım geliştirme dahil olmak üzere fikri mülkiyetin korunması;
• Vergilendirme ve stratejik planlama;
• İflas, iflasın yeniden düzenlenmesi ve tasfiye işlemleri.