YABANCI ŞİRKETLERİN TÜRKİYE’DE ŞUBE AÇMASININ HUKUKİ BOYUTU

TÜRKİYE’DE YABANCI ŞUBE KURULUŞ İŞLEMİNİN HUKUKİ DAYANAĞI

Merkezleri Türkiye dışında bulunan şirketlerin Türkiye’de şube açarak ticari faaliyet göstermeleri, Türk hukuk sisteminde doğrudan yabancı yatırım kapsamında ele alınmakta ve çeşitli yasal düzenlemelere tabi olmaktadır.

Bu kapsamda yabancı şube kuruluş süreci ve yükümlülükleri aşağıdaki başlıklar altında incelenebilir:

1. Doğrudan Yabancı Yatırım Kavramı:

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’nun 2. maddesine göre, Türkiye’de yeni şirket kurulması veya mevcut yabancı şirketin şube açması “doğrudan yabancı yatırım” olarak tanımlanmaktadır. Şube açılışı sadece ticari faaliyet değil, aynı zamanda yatırım hukuku kapsamında değerlendirilmektedir.

2. Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Yabancı Şube Açılışı:

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 40. maddesinin dördüncü fıkrasında, merkezi yurtdışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’de açacakları şubelerin tescili düzenlenmiştir.

• Bu hükme göre, yabancı şubeler yerli ticari işletmeler gibi tescil edilir; ancak merkezin ticaret unvanına ilişkin hükümler saklı kalır.
• Türkiye’de birden fazla yabancı şube açılması halinde, ilk şubenin tescilinden sonra açılacak diğer şubeler yerel mevzuata tabi olarak tescil edilmektedir.
• Yabancı Şube için Türkiye’de yerleşik ve tam yetkili bir ticari mümessil atanması zorunludur.

3. Şubenin Ticaret Ünvanı:

Türk Ticaret Kanunu’nun 48. maddesinin üçüncü fıkrası gereğince, şubenin ticaret unvanında hem merkezin hem de şubenin bulunduğu yerin belirtilmesi zorunludur. Şubenin yabancı merkezli olduğunun açıkça gösterilmesi, ticari şeffaflık ve kamusal bilgilendirme ilkesi açısından önem taşır.

Türkiye’de açılacak ilk şubenin unvanı “Merkez Unvanı + Merkezin Bulunduğu Ülke + İstanbul Merkez Şubesi” şeklinde olmalıdır. Örnek: X Company GMBH Merkezi Hollanda İstanbul Merkez Şubesi

Merkez şubenin kuruluşunun ardından açılacak diğer şubelerde “Merkez” ifadesi kullanılmayacaktır.

4. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Kapsamındaki İdari Yükümlülükler:

30438 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik uyarınca, şubelerin Türkiye Cumhuriyeti Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın E-TUYS sistemi üzerinden yetkilendirme başvurusunda bulunmaları gerekmektedir.

Yetkili kullanıcı tanımlaması yapılmalı, “Şirket ve Şube Kuruluş Bildirim Formu” eksiksiz doldurulmalıdır. Yönetmelikte öngörülen diğer bildirim yükümlülükleri de yerine getirilmelidir.

5. Hukuki Mevzuata Uyum:

Merkezi yurtdışında bulunan şirketlerin Türkiye’de şube açma süreci, ticaret sicili tescili ile sınırlı kalmayıp, yatırım hukuku, ticaret hukuku ve idari düzenlemelerle çok boyutlu bir uyum gerektirmektedir. Mevzuatın öngördüğü tüm prosedürlerin eksiksiz uygulanması, hukuki güvenliğin sağlanması ve faaliyetlerin sürekliliği açısından zorunludur.

YABANCI ŞİRKETLERİN TÜRKİYE’DE ŞUBE AÇMA ŞARTLARI

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açarak ticari faaliyet göstermeleri, bazı idari, temsil ve kayıt şartlarının eksiksiz biçimde yerine getirilmesine bağlıdır. Şube, bağımsız bir tüzel kişilik olmamakla birlikte, şirketin Türkiye’deki faaliyetlerini temsil eden bir teşkilat niteliğindedir. Bu bağlamda, yabancı şubenin kuruluşu belirli prosedürlere ve koşullara tabidir.

1. Ana Şirketin Faaliyette Bulunması

Yabancı bir şirketin Türkiye’de şube açabilmesi için, öncelikle merkezinin bulunduğu ülkede hukuka uygun şekilde kurulmuş ve aktif olarak faaliyet gösteriyor olması gerekir. İlk şube açılışında, şirketin kendi ülkesindeki mevzuata göre şube açma yetisinin bulunması aranır. Sonraki şubeler açısından ise yalnızca Türk hukukuna uygunluk esası dikkate alınır.

2. Tam Yetkili Bir Temsilcinin Atanması

Şube açılışı sürecinde, şirketin Türkiye’deki faaliyetlerini yürütmek üzere tam yetkili bir temsilcinin atanması zorunludur. Vatandaşlık şartı bulunmamakla birlikte, temsilcinin yerleşim yerinin Türkiye’de olması zorunludur. Atanan kişiye ilişkin kimlik bilgileri, adresi ve noter onaylı imza beyannamesi, ticaret siciline bildirilmelidir. Temsilcinin değişmesi halinde bu durum derhal ilgili sicile tescil ettirilmelidir.

3. Ticaret Siciline Tescil Şartı

Şube, ticaret siciline tescil edilerek hukuken faal hale gelir. Tescil başvurusunda, aşağıdaki bilgiler ve belgeler eksiksiz şekilde sunulmalıdır:

• Merkez şirketin ticaret unvanı, varsa işletme adı ve merkezi adresi,
• Merkez işletmenin sermaye miktarı,
• Şubeye tahsis edilen sermaye (varsa),
• Şubenin ticaret unvanı ve adresi,
• Şubenin faaliyet alanı,
• Şube adına hareket edecek temsilcinin kimlik ve yerleşim bilgileri, vatandaşlığı ve yetki kararı,
• Merkez şirketin kuruluş tarihi, sicil numarası ve tabi olduğu hukuk düzeni.

Bu belgelerin noter onaylı Türkçe tercümeleri ile birlikte sunulması gerekir.

4. İlgili Kurum Kayıtları

Şubenin Türkiye’de elde ettiği gelirler üzerinden vergi mükellefiyeti doğacağından, kuruluş süreci içinde vergi dairesine kayıt yapılması zorunludur. Bu husus için vergi danışmanlığı alınması gereklidir. Ayrıca, şubenin faaliyette bulunacağı sektöre göre gerekli izinlerin alınması ve ilgili diğer kurumlardaki kayıt işlemlerinin (ticaret odaları, meslek birlikleri vs.) tamamlanması gerekir.

5. Sermaye Şartı

Türkiye’de şube açan yabancı şirketlerin, şube için bağımsız bir sermaye koyma yükümlülüğü bulunmamaktadır. Şube, merkez şirketin doğrudan uzantısı olduğundan, faaliyetlerini merkezin mali gücüyle yürütür. Ancak, şubeye tahsis edilen kaynaklar ticaret siciline bildirilebilir.

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açmaları, çeşitli idari ve hukuki şartların sağlanmasına bağlıdır. Bu şartlar; şirket merkezinin faal olması, yerel temsilcinin atanması, tescil işlemlerinin tamamlanması, vergi yükümlülüklerinin yerine getirilmesi ve gerekli sözleşmelerin ve belgelerin eksiksiz ibraz edilmesi gibi unsurlardan oluşmaktadır.

YABANCI ŞİRKETLER TÜRKİYE’DE NASIL ŞUBE  AÇABİLİR?

Yabancı uyruklu şirketlerin Türkiye’de şube açarak ticari faaliyetlerde bulunabilmeleri, belirli idari ve hukuki prosedürlerin dikkatli bir şekilde yerine getirilmesini gerektirir. Bu süreç, dijital başvurudan fiziksel belge teslimine, vergi yükümlülüklerinden temsilci atanmasına kadar çok aşamalı ve teknik bir yapıdadır.

Aşağıda, yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açma süreci sistematik şekilde sunulmaktadır.

1. Potansiyel Vergi Numarası Alınması

Şube açılışı öncesi gerçekleştirilecek tüm başvurular için yabancı şirket adına bir potansiyel vergi numarası alınması gereklidir. Bu işlem, ilgili vergi dairesine yapılan başvuru ile gerçekleştirilir ve başvuru belgelerinde bu numaranın yer alması zorunludur.

2. MERSİS Üzerinden Online Başvuru

Yabancı şirketlerin şube açma işlemleri, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden online olarak başlatılır. Bu kapsamda:

• MERSİS sistemine giriş yapılır.
• Şube açılışına ilişkin bilgiler girilir.
• Talep numarası üretilir.

Talep numarası, sürecin devamında yapılacak fiziksel başvuruların takibi açısından zorunlu bir kimlik niteliğindedir.

3. Ticaret Odası Bölge Müdürlüğüne Başvuru

Talep numarasının alınmasının ardından, şube açılışına ilişkin belgelerle birlikte ilgili ticaret odasının bölge müdürlüğüne başvuru yapılır. Bu başvuruda aşağıdaki belgelerin ibraz edilmesi gerekmektedir:

• Ana şirketin faaliyet belgesi (apostilli ve yeminli tercümeli),
• Şube açılışına ilişkin yönetim kurulu kararı,
• Temsilci atama kararı,
• Temsilcinin noter tasdikli imza beyannamesi,
• Temsilcinin Türkiye adresini gösteren belge,
• Ana sözleşmenin noter onaylı tercümesi,
• Potansiyel vergi numarası ve MERSİS talep numarası.

4. Ticaret Sicilinde Tescil İşlemi

Başvurunun ardından Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde şube tescili gerçekleştirilir. Tescil işlemi sırasında sisteme girilmesi gereken bilgiler aşağıda belirtilmiştir:

• Merkez şirketin ticaret unvanı, işletme adı (varsa) ve merkezi adresi,
• Merkez şirketin sermayesi ve varsa şubeye ayrılan sermaye,
• Şubenin ticaret unvanı, adresi ve faaliyet konusu,
• Şubeyi temsil edecek kişinin adı-soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri ve kimlik bilgileri,
• Temsil yetkisine ilişkin organ kararı ve belgeleri.

Bu bilgiler, şubenin tüzel kişilik kazanmamakla birlikte, hukuken Türkiye’de temsil edilmesini sağlayacak temel kayıt verileridir.

5. Tam Yetkili Temsilcinin Atanması

Şubenin Türkiye’deki faaliyetlerini yürütebilmesi için, tam yetkili bir temsilcinin atanması zorunludur. Temsilcinin Türk vatandaşı olması şart değildir; ancak ikamet adresinin Türkiye sınırları içinde olması gereklidir. Temsilcinin atanmasına dair yönetim kurulu kararı ve noter onaylı imza beyannamesi başvuru evraklarına eklenmelidir.

6. Diğer Kayıt ve Bildirim İşlemleri

Ticaret sicili tescil işleminin tamamlanmasının ardından, aşağıdaki tamamlayıcı işlemlerin gerçekleştirilmesi gerekir:

• Vergi dairesi nezdinde kesin vergi kaydı yapılması,
• Sosyal güvenlik kurumu (SGK) ve işkur bildirimlerinin yapılması (varsa çalışan istihdamı durumunda),
• Şubenin faaliyet konusuna bağlı olarak özel izin ya da ruhsatların temin edilmesi (örneğin finans, enerji veya sağlık sektörleri için).

7. İlk ve Sonraki Şubeler Arasındaki Fark

İlk defa Türkiye’de şube açacak olan yabancı şirketlerin, hem kendi ülke hukukuna hem de Türk hukukuna uygunluk şartlarını sağlamaları gerekir. Buna karşılık, sonraki şube açılışlarında yalnızca Türk hukukundaki usul ve esaslara uyulması yeterlidir.

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açma işlemleri, belirli bir idari disiplin ve yasal uygunluk çerçevesinde yürütülmelidir. Her adım, sistematik bir takip gerektirir ve özellikle temsilci ataması, tescil işlemleri ve belge bütünlüğü açısından hata yapılmaması büyük önem taşır. Bu süreçlerin etkin biçimde tamamlanabilmesi için, profesyonel hukuki danışmanlık alınması uygulamada oldukça yaygındır ve tavsiye edilir.

YABANCI ŞİRKETLERİN TÜRKİYE’DE ŞUBE KURULUŞ İŞLEMLERİ İÇİN GEREKLİ BELGELER

Türkiye’de yabancı şirketlerin şube açma süreçleri, hem Türk mevzuatına uygunluk hem de yabancı şirket merkezinin bağlı olduğu ülke hukukuna uygunluk esaslarına göre yürütülmektedir. Şube kuruluş işlemleri, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden talep numarası alınmasıyla başlayıp, ilgili bölge temsilciliğine gerekli belgelerle başvurulması ve ticaret sicil müdürlüğünde tescil işlemlerinin tamamlanması ile sonuçlanmaktadır. Bu kapsamda, kuruluş işlemlerinde sunulması zorunlu olan belgeler aşağıda detaylandırılmıştır.

1. Dilekçe: Kuruluş başvurusunu yapan yetkili veya yetkililer tarafından imzalanmalı; vekaleten imzalanması durumunda vekaletnamenin aslı veya noter onaylı sureti dilekçeye eklenmelidir. Dilekçede, şubenin bağlı olacağı vergi dairesi, unvanı, sermayesi, merkezi, açılış tarihi ve faaliyetin konusu NACE koduyla birlikte açık ve doğru bir şekilde belirtilmeli, bu bilgilerin doğruluğundan imzalayanlar sorumlu olduklarını beyan etmelidir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 24/1).
2. Kuruluş Bildirim Formu: İlgili alanları eksiksiz doldurularak yetkili kişi tarafından imzalanan tek nüsha olarak sunulmalıdır.
3. Oda Kayıt Beyannamesi: Yetkililerce imzalanmalı ve imzalayan yetkililerin fotoğraflarını içermelidir.
4. Merkez Şirketin Yetkili Organ Kararı: Şube açma ve Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci atanmasına ilişkin kararın bir nüshası gereklidir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 122/1-ç).
5. Temsil Yetkisi Belgeleri: Şube temsilcisine tam yetki verilmediği durumlarda, temsilcilerin yetkisini gösteren vekaletnamenin aslı sunulmalıdır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 122/1-e).
6. Kaynak Ülke Yetkili Makamından Yazı: Yabancı merkez şirketin tescil şartlarına uygun olduğunu ve gerekli belgelerin ibraz edildiğini gösteren resmi yazı gereklidir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 122/1-a).
7. Kaynak Ülkede Şube Tescil Belgeleri: Yabancı şirketin ilgili yabancı ülkede tesciline dair belgeler sunulmalıdır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 122/1-b).
8. Merkez İşletmenin Güncel Sicil Kayıtları ve Şirket ana Sözleşmesi: Onaylı sicil kayıtları ile noter onaylı şirket ana sözleşmesi örnekleri ibraz edilmelidir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 122/1-c).
9. Beyanname:  Merkez işletmenin ve şubenin temel bilgilerini, şubeyi temsil edecek kişi veya kişilerin kimlik ve yerleşim bilgilerini içeren, merkezin yetkililerince imzalanmış beyanname sunulmalıdır. Yabancı dilde düzenlenmişse noter onaylı Türkçe tercümesi zorunludur (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 122/1-d).
10. Bakanlık veya Resmi Kurum İzinleri: Faaliyet alanına göre Bakanlık veya diğer resmi kurumlardan alınması gereken izin ya da uygun görüş yazıları eklenmelidir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 122/1-g).
11. Temsilcilerin Pasaport Suretleri: Yabancı uyruklu temsilcilerin noter onaylı Türkçe tercümesiyle birlikte pasaport suretleri sunulmalıdır.
12. İmza Beyannameleri: Şube temsilcilerinin Türk Ticaret Kanunu m. 40’a göre düzenlenmiş imza beyannameleri teslim edilmelidir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 122/1-f).

Yabancı hukuka tabi ülkelerde düzenlenen belgelerin Türkiye Cumhuriyeti konsolosluğu onayı veya Apostil tasdiki ile birlikte noter onaylı Türkçe tercümelerinin ibraz edilmesi zorunludur.

Bu belgelerin titizlikle hazırlanması ve usulüne uygun sunulması, yabancı şirketlerin Türkiye’deki şube kuruluş işlemlerinin hukuki geçerliliği ve ticari faaliyetlerine hızlı başlangıcı açısından temel bir gerekliliktir.

YABANCI ŞİRKETLERİN TÜRKİYE’DE ŞUBE AÇMASI NE KADAR SÜRER?

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açma süresi, başvuru sürecinin hızına, belgelerin eksiksiz ve doğru hazırlanmasına, ilgili ticaret sicili müdürlüğü ile diğer resmi kurumların iş yüküne ve olası ek inceleme taleplerine bağlı olarak değişiklik gösterebilir.

Genel olarak, süreç şu aşamalardan oluşur:

1. MERSİS Sistemi Üzerinden Başvuru ve Talep Numarası Alımı: Online başvuru yapılarak talep numarasının alınması genellikle bir kaç iş günü içinde tamamlanabilir.
2. Gerekli Belgelerin Hazırlanması ve İlgili Bölge Müdürlüğüne Başvuru: Belgelerin toplanması ve noter onayları, çeviriler gibi işlemler belge sayısına ve karmaşıklığına bağlı olarak bir kaç hafta sürebilir.
3. Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde Tescil İşlemleri: Başvurunun yapıldığı ticaret sicil müdürlüğü, evrakları inceledikten sonra tescil işlemini gerçekleştirir. Bu işlem normal şartlarda 7-15 iş günü arasında tamamlanmaktadır.
4. Resmi İzin ve Onay Gerektiren Durumlar: Eğer faaliyetin niteliği gereği Bakanlık veya diğer resmi kurumların izinleri gerekiyorsa, bu süreç sürenin uzamasına neden olabilir.

Sonuç olarak, yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açma işlemi ortalama olarak 3-4 hafta arasında tamamlanmaktadır. Ancak belgelerin eksiksiz ve doğru hazırlanması, resmi kurumların iş süreçlerinin yoğunluğu ve izinlerin varlığı gibi faktörler bu süreyi etkileyebilir. Planlama yapılırken bu hususlar göz önünde bulundurulmalıdır.

YABANCILAR TÜRKİYE’YE GELMEDEN ŞİRKET ŞUBESİ AÇABİLİR Mİ?

Yabancı gerçek ve tüzel kişilerin Türkiye’de şube açma işlemlerini bizzat Türkiye’ye gelmeden gerçekleştirmeleri mümkündür. Bu husus, tam yetkili bir vekilin tayin edilmesi suretiyle mümkün hale gelmektedir. Söz konusu vekilin, özel vekaletname ile yetkilendirilmiş olması gerekmekte olup, bu yetki kapsamında Bakanlık nezdinde ve ilgili ticaret sicil müdürlüklerinde yapılması gereken tüm başvuruları ve hukuki işlemleri temsilci sıfatıyla yürütme imkanı bulunmaktadır.

Vekaletnamede belirlenen yetki sınırları dahilinde hareket eden temsilci, şube kuruluşuna ilişkin tüm prosedürleri tamamlayarak, yabancı şirket sahiplerinin Türkiye’ye fiziksel olarak gelmesine gerek kalmaksızın yasal süreçlerin sonuçlandırılmasını sağlamaktadır.

YABANCI ŞİRKETLERİN TÜRKİYE’DE ŞUBE KURULUŞU SONRASI YÜKÜMLÜLÜKLERİ

Şube kuruluşunun tamamlanmasının ardından, yabancı şirketlerin Türkiye’de faaliyet gösterebilmesi için belirli idari ve hukuki yükümlülükleri eksiksiz şekilde yerine getirmesi gerekmektedir. Bu yükümlülükler; şube müdürünün atanması, ilgili resmi mercilere bildirimlerin yapılması, çalışma izni, ikamet izni ve sosyal güvenlik işlemlerinin tamamlanması, vergi mevzuatına uygun hareket edilmesi ile kişisel verilerin korunmasına ilişkin düzenlemelere uyum sağlanmasını kapsamaktadır.

İlgili prosedürlerin zamanında ve doğru biçimde yerine getirilmesi, şubenin hukuki güvenliğinin sağlanması ve ticari faaliyetlerin kesintisiz yürütülmesi açısından kritik öneme sahiptir. Dolayısıyla, yabancı şirketlerin Türkiye’de şube faaliyetlerini sürdürebilmeleri, bu idari ve hukuki gerekliliklere uygun hareket etmelerine bağlıdır.

1. Yabancı Şirket Şubesine Müdür Atama Süreci

Türkiye’de yabancı şirketlerin şube açması sonrası en önemli ilk adımlardan biri, şube müdürünün atanmasıdır. Müdür atama işlemleri, ilgili şirketin bağlı bulunduğu ticaret odası bölge temsilciliğine yapılacak resmi başvuru yoluyla yürütülür. Başvurunun bizzat gerçekleştirilmesinden önce, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden online başvuru yapılması ve talep numarasının alınması gerekmektedir. Başvuru sırasında ibraz edilmesi zorunlu belgeler şunlardır:

• Müdür atama talebine ilişkin dilekçe,
• Şirket merkezi tarafından alınan müdür atama kararının noter onaylı sureti,
• Türk Ticaret Kanunu’nun 40. maddesine uygun şekilde düzenlenmiş imza beyannamesi,
• Şube müdürünün yabancı uyruklu olması halinde, pasaportunun noter onaylı sureti ve vergi numarası dökümü,
• Müdürün görevi kabul ettiğine dair yazılı beyan.

Başvuruda sunulan dilekçenin yetkili kişiler tarafından imzalanmış olması zorunludur; vekaleten imza durumunda ise vekaletnamenin aslı veya noter onaylı suretinin de dosyaya eklenmesi gerekir. Ayrıca, yabancı ülkelerden temin edilen belgelerin Türkiye’de geçerli olabilmesi için apostil şerhi ve noter onaylı Türkçe tercümesi ile ibraz edilmesi şarttır.

2.  İş Hukuku Mevzuatına Uyum

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açmasıyla beraber, işçi çalıştırılması durumunda SGK bildirimlerinin yapılması ve işyeri SGK kaydının tamamlanması zorunludur.  Şubenin faaliyetlerine başlamasıyla birlikte iş hukuku hükümleri de devreye girmekte; bu kapsamda işçilerin İş Kanunu’na uygun biçimde istihdam edilmesi gerekmektedir. İşveren sıfatıyla hareket eden şube, işçi haklarının korunmasından doğrudan sorumlu olup; kıdem tazminatı, fazla mesai ücretleri, yıllık ücretli izin hakları, işe iade tazminatları, haftalık çalışma süreleri, iş akdi fesih süreçleri ve işten çıkarılma tazminatları gibi konularda yürürlükteki mevzuata tam uyum sağlamakla yükümlüdür.

İş hukuku mevzuatı çerçevesinde bu süreçlerin tamamlanması, yabancı şirketlerin faaliyetlerinin hukuki dayanaklarını sağlamlaştırmak ve işçi hakları ile yükümlülüklerinin Türkiye standartlarına uygun şekilde yürütülmesini temin etmek açısından büyük önem taşımaktadır.

3. Vergi Planlaması ve Yükümlülükleri

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması, ilgili şubelerin Türk vergi hukuku açısından çeşitli yükümlülükler altına girmesine neden olur. Şubeler, faaliyetleri kapsamında kurumlar vergisi, gelir vergisi ve katma değer vergisi gibi çeşitli vergilere tabi tutulmaktadır.

Türkiye, yabancı yatırımcıların aşırı vergilendirilmesini önlemek ve çifte vergilendirmeyi engellemek amacıyla çok sayıda ülkeyle vergi anlaşmaları yapmıştır. Bu kapsamda, yabancı şirketlerin Türkiye’de açtıkları şubelerin vergi yükümlülükleri, menşe ülkede ödenen vergilere ve yürütülen ticari faaliyetlerin niteliğine göre değişiklik gösterebilmektedir. Dolayısıyla, şube bazında etkili bir vergi planlaması yapmak, uluslararası ticari faaliyetlerin sürdürülebilirliği ve maliyet etkinliği açısından hayati önem taşımaktadır.

4. Kişisel Verilerin Korunması ve KVKK Uyum Süreci

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açmasıyla birlikte, ticari iletişim ve elektronik iletiler Türk hukukuna, özellikle kişisel verilerin korunmasına ilişkin mevzuata uygun hale getirilmelidir. Şirketler, yürüttükleri ticari faaliyetler sırasında kaydettikleri veriler için 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (KVKK) kapsamında gerekli uyum çalışmalarını yapmak zorundadır.

Bu kapsamda, kişisel veri işleme faaliyetlerinin mevzuata uygunluğunun sağlanması, veri sahiplerinin haklarının korunması ve olası hukuki risklerin azaltılması açısından kritik bir gerekliliktir. KVKK uyumu, yabancı şirketlerin Türkiye pazarındaki güvenilirliklerini artırmak ve hukuki yaptırımlardan kaçınmak için ihmal edilemez bir unsurdur.

YABANCI ŞİRKETLERİN TÜRKİYE’DE ŞUBE AÇMASININ AVANTAJLARI NELERDİR?

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açmasının öncelikli avantajlarından biri, sermaye koşullarının esnekliğidir. Türk mevzuatı, şube açılması için sermayenin paylara bölünmesini zorunlu kılmakla birlikte, önceden var olan yüksek sermaye şartlarını kaldırarak giriş süreçlerini kolaylaştırmıştır. Bu durum, yabancı yatırımcıların Türkiye pazarına hızlı ve düşük maliyetle giriş yapmalarına olanak sağlar.

Şube yapısının merkez şirketle hukuki bağının korunması, şirketin global stratejileriyle uyumlu şekilde Türkiye’de faaliyet göstermesine imkan tanır. Merkez adına hareket eden şube, Türkiye’de etkili operasyon desteği sağlamakta; böylece yerel piyasa koşullarına hızlı adapte olarak aksiyon alma, müşteri desteği sunma ve ürün tedariği gibi süreçlerde yüksek verimlilik elde edilmektedir.

Finansal açıdan, Türkiye’de şube faaliyetlerinden doğan gelirlerin yurt dışına kolaylıkla transfer edilebilmesi, yatırımcıların sermayelerini etkin şekilde yönetmelerine olanak verir. Ayrıca, Türkiye’nin çok sayıda ülkeyle imzaladığı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları, yabancı şirketlerin Türkiye’deki vergi yükümlülüğünü azaltmakta ve çifte vergilendirme riskini minimize etmektedir. Bu durum, yatırım ortamını yabancı yatırımcılar için daha cazip kılarak sürdürülebilir yatırımları teşvik etmektedir.

Türkiye’de şube açmanın önemli avantajlarından biri, merkez şirkete ait fikri mülkiyet haklarının daha etkin şekilde kontrol edilmesi ve korunabilmesidir. Şube, bağımsız bir tüzel kişilik olmadığı için marka, patent, tasarım gibi fikri mülkiyet haklarının doğrudan merkez şirket adına tescili mümkün olmakta, böylece bu haklar üzerindeki mülkiyet ve tasarruf yetkisi merkezin elinde kalmaktadır. Bu yapı, özellikle marka tescil işlemlerinin hızlandırılmasını ve doğrudan merkez adına yapılmasını sağlayarak, lisanslama, ihlal takibi ve hukuki koruma süreçlerinde etkinliği artırır. Türkiye’de faaliyet gösteren şube, yerel piyasada doğrudan gözlem ve denetim imkanı sunarak, taklit ve ihlal durumlarına karşı daha hızlı müdahale edilmesini mümkün kılar. Böylece şube aracılığıyla merkez şirket, fikri mülkiyet haklarını Türkiye’de daha sistemli ve güçlü bir şekilde koruma avantajına sahip olur.

YABANCI ŞİRKETİN TÜRKİYE’DE ŞUBE AÇMASI İLE İRTİBAT OFİSİ AÇMASI ARASINDAKİ FARKLAR NELERDİR?

Yabancı şirketlerin Türkiye’de faaliyet gösterebilmeleri için başvurabilecekleri başlıca iki yöntem şube açmak ve irtibat ofisi kurmaktır. Bu iki yapı arasında hukuki statü, faaliyet alanı, gelir elde etme hakkı ve idari yükümlülükler bakımından önemli farklar bulunmaktadır:

1. Hukuki Statü

• Şube: Tüzel kişiliği olmayan, merkez şirketin Türkiye’deki uzantısı niteliğindedir. Türk Ticaret Kanunu’na göre ticaret siciline tescil edilir ve faaliyetlerini yerli işletmeler gibi yürütür.

• İrtibat Ofisi: Tüzel kişiliğe sahip değildir ve ticari faaliyette bulunması yasaktır. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu çerçevesinde Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın izniyle kurulabilir.

2. Faaliyet Alanı

• Şube: Ticari faaliyet gösterebilir; ürün/hizmet satışı yapabilir, fatura kesebilir, işçi çalıştırabilir, kamu ve özel sektörle sözleşme yapabilir.

• İrtibat Ofisi: Sadece pazarlama, tanıtım, iletişim, bilgi toplama, sektörel analiz gibi faaliyetlerle sınırlıdır. Her türlü ticari faaliyetten yasaklıdır; satış, fatura düzenleme ve sözleşme akdetme yetkisi bulunmaz.

3. Gelir Elde Etme Yetkisi

• Şube: Türkiye’de doğrudan gelir elde edebilir. Vergi mükellefidir ve kurumlar vergisi dahil olmak üzere ilgili tüm mali yükümlülüklere tabidir.

• İrtibat Ofisi: Ticari gelir elde etmesi yasaktır. Dolayısıyla Türkiye’de vergi mükellefi sayılmaz.

4. Vergisel ve İdari Yükümlülükler

• Şube: Kurumlar vergisi, KDV, muhtasar beyanname, SGK, işçi bordroları gibi tüm mali yükümlülüklere tabidir.

• İrtibat Ofisi: Vergi dairesine kayıt yapılır ancak kurumlar vergisi ve KDV gibi vergilere tabi değildir. Her yıl Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’na faaliyet raporu sunulması zorunludur.

5. Kuruluş ve İzin Süreci

• Şube: Ticaret siciline tescil ile kurulur, noter işlemleri ve gerekli belgelerle başvuru yapılır.

• İrtibat Ofisi: Ticaret siciline tescil edilmez. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’ndan izin alınması zorunludur ve bu izin genellikle 3 yıl süreyle verilir (gerektiğinde uzatılabilir).

6. Personel İstihdamı

• Şube: İşçi çalıştırabilir ve bunlar için SGK kaydı ile tüm iş hukukuna dair yükümlülükler doğar.

• İrtibat Ofisi: Sınırlı sayıda personel istihdam edebilir, ancak bu personel yalnızca tanıtım ve iletişim gibi faaliyetlerde görevlendirilebilir. Türkiye’de ikamet ederek maaşını yurtdışından alan personelin geliri vergiden muaf olabilir ve SGK yükümlülükleri sınırlı ölçüde geçerlidir.

Yabancı yatırımcılar için şube, doğrudan ticari faaliyete başlamak isteyen şirketler açısından ideal bir seçenekken; irtibat ofisi, Türkiye pazarını analiz etmek, iş ilişkileri geliştirmek veya fizibilite yapmak isteyen şirketler için daha uygun bir yapılanmadır. Şube, kapsamlı bir faaliyet alanı sunarken daha yoğun mali ve hukuki yükümlülükler getirir; irtibat ofisi ise sınırlı faaliyetle birlikte daha hafif idari süreçler gerektirir. Bu nedenle her iki yapının avantajları ve sınırlılıkları değerlendirilerek yatırım amacına uygun tercihte bulunulmalıdır.

YABANCI ŞİRKETLERİN TÜRKİYE’DE ŞUBE AÇMASI İLE LİMİTED ŞİRKET KURMASI ARASINDAKİ FARKLAR NELERDİR?

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açması ile yabancı şirketin Türkiye’de şirket kurması arasında yapısal, hukuki ve mali açılardan önemli farklılıklar bulunmaktadır. Bu farklılıklar aşağıdaki başlıklar altında incelenebilir:

1. Tüzel Kişilik ve Hukuki Statü

• Şube: Tüzel kişiliği olmayan, ana şirketin Türkiye’deki bir uzantısıdır. Hukuki sorumluluklar ana şirkete aittir.
• Limited Şirket: Tamamen bağımsız tüzel kişiliğe sahip olup, kendi adına hak ve borç sahibi olur.

2. Sermaye Gereksinimleri

• Şube: Türkiye’de belirli bir asgari sermaye şartı yoktur; ancak ana şirket tarafından şubeye belirli bir sermaye tahsisi yapılması mümkündür.
• Limited Şirket: Türk Ticaret Kanunu uyarınca asgari sermaye taahhüdü zorunludur.

3. Vergisel Yükümlülükler

• Şube: Ana şirketin bir parçası olması sebebiyle, vergi işlemleri merkeze bağlı yürütülür. Türkiye’de elde edilen gelirler üzerinden vergilendirilir.
• Limited Şirket: Bağımsız vergi kimliğine sahip olup, kendi adına vergi öder.

4. Faaliyet Alanı ve Esneklik

• Şube: Faaliyetleri genellikle ana şirketin faaliyet alanı ile sınırlıdır.
• Limited Şirket: Daha geniş ve bağımsız bir faaliyet alanına sahip olup, kendi iş stratejisini belirleyebilir.

5. Yönetim ve Temsil Yetkileri

• Şube: Ana şirketin yönetim politikalarına bağlı olarak faaliyet gösterir. Türkiye’de genellikle ana şirket tarafından atanan müdür tarafından temsil edilir.
• Limited Şirket: Yönetim ve temsil yetkisi, Türkiye’deki ortaklar tarafından belirlenir ve şirket bağımsız kararlar alabilir.

6. Taşınmaz Edinme Yetkisi

• Şube: Tüzel kişiliğe sahip olmadığı için Gayrimenkul Hukuku kapsamında doğrudan taşınmaz edinemez. Yani Türkiye’de tapuya tescil edilecek taşınmazların mülkiyeti şube adına kayıt altına alınamaz. Taşınmaz edinilmesi gerekiyorsa, bu işlem ana şirket veya başka bir yerli tüzel kişilik aracılığıyla yapılmalıdır.

• Limited Şirket: Türkiye’de kurulmuş ve Türk hukukuna tabi bir tüzel kişilik olduğundan, mevzuatta öngörülen koşullar sağlandığı takdirde yabancı sermayeli şirket olarak Türkiye’de taşınmaz edinme hakkına sahiptir. Tapuya tescil işlemleri şirket adına yapılabilir ve mülkiyet hakkı doğrudan şirkete ait olur. Bu taşınmazı ipotek ve rehin olarak teminat gösterebilirler. Ayrıca, bu edinim hakkı bazı durumlarda karşılıklılık ilkesi ve özel düzenlemelere tabi olabilir.

7. Sorumluluk ve Risk

• Şube: Ana şirket şubenin borç ve yükümlülüklerinden doğrudan sorumludur.
• Limited Şirket: Sorumluluk sadece şirketin kendisi ile sınırlıdır, ortaklar kişisel olarak sorumlu değildir.

Bu yapı, yabancı yatırımcıların Türkiye’deki faaliyetlerini yapılandırırken karşılaştırmalı bir perspektif sunmakta ve karar süreçlerine katkı sağlamaktadır.

YABANCI ŞİRKETLERİN TÜRKİYE’DE ŞUBE AÇARKEN AVUKAT DESTEĞİ ALMASININ ÖNEMİ

Yabancı şirketlerin Türkiye’de şube açma süreci, çok sayıda hukuki, idari ve mali yükümlülük içeren teknik bir işlemdir. Bu sürecin hatasız ve hızlı şekilde yürütülebilmesi, hem yatırımcının korunması hem de Türkiye’deki operasyonların sağlıklı başlaması açısından büyük önem taşır. Bu nedenle, sürecin başından itibaren alanında uzman bir ticaret hukuku avukatı ile çalışmak büyük avantaj sağlar.

Şube açılışı sırasında izlenecek prosedürler; merkez şirketin belgelerinin apostil edilmesi, Türkçe’ye yeminli tercümesi, ticaret sicili tescil işlemleri, SGK kaydı, vergi dairesi işlemleri ve ticari mümessil ataması gibi pek çok teknik detay içerir. Hukuki belgelerin eksiksiz hazırlanması, usule uygun şekilde sunulması ve tüm yükümlülüklerin zamanında yerine getirilmesi, ancak profesyonel hukuki danışmanlıkla mümkün olur.

Ayrıca, şube açılması sonrasında Türkiye’de taşınmaz edinimi, kira sözleşmeleri, çalışma izni başvuruları gibi konular da gündeme gelebilir. Bu noktada, şube adına taşınmaz kiralanması veya gayrimenkul işlemleri yapılacaksa, gayrimenkul hukuku avukatı desteği alınması, hukuki risklerin önlenmesi bakımından kritik hale gelir.

Yanlış veya eksik hukuki işlemler, ileride telafisi zor ticari ve mali sorunlara yol açabilir. Bu nedenle yabancı şirketlerin Türkiye’deki şube açma sürecinde deneyimli ve ilgili hukuk alanlarında uzmanlaşmış avukatlarla çalışmaları, yalnızca bir tercih değil, aynı zamanda güvenli ve sürdürülebilir bir yatırımın temel koşuludur.